電子定款の基礎知識や作成・認証に関する情報サイト

行政書士　小野馨

こんにちは！

電子定款専門の行政書士の小野馨です。

今回は「電子定款」についてわかりやすく解説します

これから会社を作ろうとしているあなたが電子定款について調べていると、読み方がわからなかったり、自分で作成する方法や流れが複雑そうに見えたりして不安になることもありますよね。

「電子定款にすれば4万円安くなるって聞いたけど、本当に自分ひとりでできるのかな？」「専用の機器が必要らしいけど、結局高くつくんじゃない？」そんな疑問を持つのは当然のことです。

電子定款を利用すれば紙の定款に必要な印紙代4万円を節約できますが、導入には電子署名や専用機器の準備が必要であり、見落としがちなデメリットや注意点も確かに存在します。

特に合同会社の設立や、法務局への登記申請まで自分で行おうとしている場合、手間とコストを天秤にかけて「行政書士に依頼すべきか、自分でやるべきか」迷うことも多いでしょう。

この記事では、行政書士として数多くの設立実務に携わってきた私が、電子定款の仕組みから具体的な作成手順、そしてプロに頼むかどうかの判断基準までを、専門用語を噛み砕いてわかりやすく解説します。

読み終える頃には、あなたが取るべき最善の選択肢が見えているはずですよ。

電子定款の仕組みと導入するメリット

会社設立の準備を進める中で、「電子定款（でんしていかん）」という言葉を耳にすることが増えてきました。

これは、従来の紙ベースの手続きをデジタル技術を用いて効率化したもので、コスト削減や手続きのスピードアップに大きく貢献する画期的な仕組みです。

しかし、単に「紙がデータになっただけ」と考えるのは早計です。

法的な取り扱いや準備すべき環境がガラリと変わるからです。

ここでは、まず電子定款の基本的な仕組みと、なぜ多くの起業家がこれを選んでいるのか、そのメリットと導入前に知っておくべきハードルについて、深掘りして解説していきましょう。

電子定款とは？紙の定款との違い

電子定款とは、会社の憲法とも言える根本規則を記した「定款」を、紙ではなくPDFなどの電子データ（電磁的記録）で作成し、電子署名を付与したものを指します。

読み方はそのまま「でんしていかん」です。

従来、会社を作る際には、ワープロソフトで作った定款を紙に印刷し、製本テープで袋とじにして、発起人全員が実印を押すのが当たり前でした。

これを公証役場へ持参し、公証人の面前で認証を受けるというプロセスが必要だったのです。

しかし、IT化の流れに伴い、2002年（平成14年）頃からこの電子データによる定款作成が法的に認められるようになりました。

現在では、会社法や商業登記規則といった法律で「電磁的記録によって定款を作成することができる」と明記されており、その法的効力は紙で作ったものと全く同じです。

紙の定款と電子定款の決定的な違いは、「物理的な実体があるかどうか」と「証明手段（ハンコ）の違い」にあります。

紙の定款には、市区町村に登録した実印を朱肉で押しますが、電子定款には物理的にハンコを押すことができません。

その代わりに登場するのが「電子署名」です。

これは、マイナンバーカードなどのICカードに格納された電子証明書を使って、「このデータは間違いなく本人が作成し、改ざんされていませんよ」ということを暗号技術で証明する仕組みです。

この電子署名が付与されたPDFファイルが、法的な「原本」として扱われます。

これにより、インターネット経由でのやり取りが可能になり、公証役場へ行く手間を減らしたり（オンライン申請）、手続きを効率化したりすることができるようになったのです。

まさに、デジタルトランスフォーメーション（DX）の先駆けとも言える制度なんですよ。

電子定款にかかる費用と印紙代の節約

電子定款を選ぶ最大の理由は、間違いなく「費用の節約」にあります。ここが創業者にとって一番気になるところであり、電子定款が普及した最大の要因でもあります。

なぜ電子定款だと安くなるのでしょうか？それは「印紙税」の仕組みに関係しています。

日本には「印紙税法」という法律があり、契約書や領収書、そして「定款」などの特定の文書を作成した際には、印紙税を納めなければならないと定めています。

株式会社や合同会社の定款（原本）は、この課税文書に該当するため、紙で作成した場合には一律で4万円の収入印紙を貼って消印をする義務があります。

これは誰が作ろうと、どんなに小さな会社であろうと、紙である以上は必ず発生するコストです。

しかし、電子定款はあくまで「電子データ」です。

現在の印紙税法では、「文書」とは紙に書かれたものを指すと解釈されており、電子データ自体は課税対象となる「文書」には該当しないとされています。

国税庁の見解でも、電磁的記録により作成されたものには印紙税がかからないことが明確にされています。

（出典：国税庁『請負契約に係る注文請書を電磁的記録に変換して電子メールで送信した場合の印紙税の課税関係について』）

※定款についても同様の解釈が適用されます。

つまり、定款を紙からPDFに変えるだけで、無条件に4万円が手元に残ることになります。

創業時の資金繰りが厳しい時期に、この4万円は非常に大きいです。オフィス家具を買ったり、広告費に回したりと、有効活用できますよね。

ただし、ここで一つ注意が必要です。「4万円丸ごと得する」とは限りません。

後ほど詳しく説明しますが、電子定款を「自分で」作るためには、マイナンバーカードを読み取るためのICカードリーダーや、電子署名に対応したPDF作成ソフト（Adobe Acrobatなど）を用意する必要があります。これらの機材やソフトが手元になく、全て新規で購入するとなると、1万〜2万円程度の出費が発生する可能性があります。

それでもトータルで見れば2万円以上のプラスにはなりますが、「準備コスト」がかかる点は計算に入れておく必要があります。

合同会社で電子定款を利用するメリット

近年、AmazonやAppleの日本法人も採用していることで注目を集めている「合同会社（LLC）」。この合同会社の設立において、電子定款はさらに強力なメリットを発揮します。

まさに「相性抜群」と言っても過言ではありません。

株式会社の場合、定款を作った後に「公証人の認証」を受ける必要があり、これに資本金の額に応じて約3万〜5万円の手数料がかかります。

これは電子定款にしても紙定款にしても変わらず発生する費用です。しかし、合同会社はもともと、会社法のルールでこの「公証人の認証が不要」なのです。

どういうことかと言うと、合同会社で紙の定款を作った場合、かかる費用は「印紙代4万円」のみです（定款作成費用として）。

これを電子定款に切り替えるとどうなるでしょうか？印紙代が0円になり、公証人の認証手数料ももともと0円なので、定款にかかる法定費用が実質0円になってしまうのです！

このように、合同会社で電子定款を利用すれば、登録免許税の6万円（資本金の額×0.7%が6万円未満の場合は6万円）だけで会社が作れてしまいます。

株式会社の約20万円と比べると、3分の1以下のコストで済む計算です。

「まずは小さく始めたい」「法人格さえあればいい」「初期費用を極限まで抑えたい」というスモールビジネスや、フリーランスの法人化（マイクロ法人）にとって、合同会社×電子定款の組み合わせは、最強のコストパフォーマンスを発揮する選択肢と言えます。

導入するメリットとデメリット・注意点

「4万円浮くなら電子定款一択じゃないか！迷う理由なんてない！」と思われるかもしれませんが、物事には必ず裏表があります。

メリットだけでなく、デメリットや現場でよくあるトラブル、注意点もしっかり把握した上で導入を決めましょう。

メリット：コスト削減だけじゃない！時間と場所の自由

前述の印紙代削減に加え、手続きの「オンライン化」も大きなメリットです。電子定款認証（株式会社の場合）は、インターネット経由で申請を行います。

公証人との事前の定款内容の打ち合わせも、メールやFAXで行うのが一般的です。そのため、何度も公証役場へ足を運ぶ必要がなく、自宅やオフィスにいながら準備を進められます。

また、書類データでやり取りするため、万が一「てにをは」の間違いや条文の修正が必要になった場合でも、Wordを直してPDF化し直すだけで済みます。

紙のように「印刷し直し」「製本し直し」「全員の実印を押し直し」といった悲劇的な手間が発生しません。これは精神衛生上も非常に良い点です。

デメリット・注意点：IT環境構築のハードルと修正リスク

一方で、最大のデメリットは「環境構築のハードル」です。

電子定款を自作するには、マイナンバーカード（署名用電子証明書入り）、ICカードリーダライタ、そしてPDFに電子署名をするための専用ソフトが必要です。

また、注意点として「認証後の訂正不可」があります。

電子定款は電子署名によって「改ざんされていないこと」を証明しているため、一度認証を受けた後に一文字でも修正したい場合、データの書き換えができません。

もし誤字が見つかったら、公証人から「誤記証明書」を発行してもらうか、最悪の場合は手数料を払って定款認証をやり直す（再課金）ことになります。

紙なら二重線と訂正印で済むような軽微なミスでも、電子だと大事になりやすいので、事前のチェックは紙以上に慎重に行う必要があります。

電子定款の作成に必要な機器とソフト

では、実際に電子定款を自分で作成（自作）しようとした場合、具体的に何が必要になるのでしょうか。

料理を作るのに道具が必要なように、電子定款作成にも「必須アイテム」があります。以下を買い物リストとしてチェックしてみてください。

特にネックになるのが「PDF変換・編集ソフト」です。Adobe Acrobat Proは高機能ですが、サブスクリプション契約が必要で月額費用がかかります。

「今回しか使わないのに契約するのはもったいない…」という方は、7日間の無料体験版をうまく活用する（期間内に解約する）などの工夫が必要かもしれません。

また、法務省の指定する「署名付きPDF」を作成できるソフトは限られているため、フリーソフト等を使う場合は「法務省のシステムで受け付けてもらえる形式か」を事前によく確認する必要があります。

公証人の認証手数料とその他の実費

株式会社を設立する場合、電子定款であっても公証人の認証は必須です。

ここでかかる手数料は、電子定款にしたからといって安くなるわけではありません。紙の場合と同額がかかります。

現在の手数料は、会社の規模（資本金の額）に応じて3段階に分かれています。

• 資本金100万円未満：3万円
• 資本金100万円以上300万円未満：4万円
• 資本金300万円以上：5万円

これに加え、細かい実費がかかります。

まず、認証された電子データを保存するための「電磁的記録保存手数料」が300円かかります。これは必須です。

次に、会社設立後の銀行口座開設や税務署への届出などで、「定款のコピー（謄本）」が必要になります。

電子定款の場合、原本はデータなので、「同一情報の提供（書面）」という形で公証役場から紙に出力したものを貰います。これに700円程度の手数料（枚数×20円＋基本料）がかかります。

さらに、認証済みのデータを受け取って持ち帰るための記録媒体（CD-RやUSBメモリなど）も自分で用意する必要があります。

つまり、資本金100万円の会社を作る場合でも、定款認証に関しては「手数料4万円＋保存料300円＋謄本代約700円＝約4万1千円」を、公証役場の窓口で現金で支払うことになります。

電子定款だからといって、公証役場に支払うお金がゼロになるわけではない点は、資金計画の中でしっかり覚えておきましょう。

電子定款を自分で作成する手順と方法

必要なものと費用感がわかったところで、いよいよ実践編です。

「自分でやってみたい！」というチャレンジャーなあなたのために、電子定款を作成して認証を受け、法務局へ提出するまでの具体的なフローをステップバイステップで解説します。

少しテクニカルな部分もありますが、流れを掴めば決して不可能ではありません。DIY精神で乗り越えていきましょう！

定款は自分で作れるか？自作の判断基準

結論から言うと、定款は自分で作れます。

法律上、定款作成を行政書士や司法書士などの専門家しか行ってはいけないという独占規定はありません。本人が自分の会社の定款を作ることは全く問題ないのです。

ただし、電子定款に関しては「法的に作れるか」よりも「技術的な環境を用意できるか」が自作の判断の分かれ目になります。

もしあなたが、「マイナンバーカードを持っていない（またはパスワードを忘れた）」「パソコンの基本操作やソフトのインストールに自信がない」「エラーが出た時に自分で検索して解決するのが苦手」といった状況であれば、正直なところ自作はあまりおすすめしません。

トラブル解決に時間を取られすぎてしまうからです。

逆に、「普段からPC作業には慣れている」「マイナンバーカードもカードリーダーも手元にある」「新しいシステムを触るのが好き」という方であれば、スムーズに進められるでしょう。

4万円の節約のために、数日間の学習コストと作業時間（おそらくトータルで10時間〜20時間程度）を割けるかどうかが、自作するかどうかの最終的な判断基準になります。

ご自身の状況と照らし合わせて決めてくださいね。

電子定款の作り方とPDF署名の流れ

それでは、実際の作成手順を見ていきましょう。

大きく分けて「原案作成」→「PDF化」→「電子署名」の3ステップです。ここが一番の山場です。

1. 定款の原案を作成する（Word作成）

まずはWordなどのワープロソフトを使って、定款の文章を作成します。

商号（会社名）、目的、本店所在地、資本金の額、発起人の氏名・住所などの「絶対的記載事項」を漏れなく記入します。

インターネット上には多くの「定款雛形（テンプレート）」がありますので、それらをダウンロードして利用するのが効率的です。

ただし、事業目的などは「〇〇の販売」だけでなく、将来やるかもしれない事業も含めて自社の実情に合わせてカスタマイズしてください。

また、電子定款にする場合、定款の末尾に記載する日付や署名欄には「電磁的記録により作成し、電子署名を行う」といった文言を入れるのが通例です（押印欄は作りません）。

2. PDFに変換する

完成したWordファイルをPDF形式に変換します。この際、ただの「保存」ではなく、電子署名が付与できる形式で変換する必要があります。

Adobe Acrobatを使う場合は、Wordのアドイン機能から「Adobe PDFとして保存」を選択するのが最も確実です。

3. 電子署名を付与する（最重要！）

ここが電子定款作成のハイライトです。

法務省が提供している「PDF署名プラグイン」というソフトを使い、PDFファイルに対してマイナンバーカードを使って署名を行います。

具体的な手順は以下の通りです。

1. パソコンにICカードリーダーを接続し、マイナンバーカードをセットします。
2. Adobe Acrobatなどで定款PDFを開き、署名ツール（またはプラグインのメニュー）を選択します。
3. 「署名」をクリックすると、パスワード入力を求められます。ここでマイナンバーカードの署名用パスワード（英数字6桁以上）を入力します。
4. 処理が完了すると、PDF上に署名マークが表示されたり、署名パネルに「署名は有効です」と表示されたりします。

これで、ただのPDFファイルに「あなたのデジタル実印」が押された状態になりました。

この署名付きPDFファイルこそが、法的な効力を持つ「定款の原本」となります。

公証役場での認証予約と受け取り手順

電子署名付きのPDFができたら、次は公証役場での認証です（株式会社の場合）。

「電子なんだから全部ネットで終わるんでしょ？」と思いきや、実は「最後の受け取りだけはリアルで行く」必要があります。ここは勘違いしやすいポイントです。

1. オンライン申請システムから送信

法務省の「登記・供託オンライン申請システム」を利用して、作成した電子定款のデータを公証役場へ送信します。

このシステムを使うには、事前の利用者登録（ID取得）と専用ソフト「申請用総合ソフト」のインストールが必要です。

送信の際、どこの公証役場で認証を受けるかを選択します。

通常は、会社の本店所在地と同じ都道府県内にある公証役場ならどこでもOKです。送信と同時に、公証人との事前打ち合わせ（定款内容のチェック）をメールや電話で進めておきます。

いきなりデータを送りつけるのではなく、事前にWord版を送って添削を受けてから、本番のPDFを送るのがスムーズな流れです。

2. 公証役場へ出向く

送信後、公証人から「内容OKです、いつ来れますか？」という連絡が入ります。

ここで予約した日時に、以下のものを持って公証役場へ行きます。

3. 認証済みデータの受領

公証役場の窓口で本人確認を行い、目の前で手続きが進みます。最後に、持参したCD-RやUSBメモリに「公証人の署名が入った認証済みの電子定款データ」を入れて返却してもらいます。

また、同時に紙の謄本（同一情報の提供）も受け取ります。これで、定款認証のプロセスは完了です。

登記申請時の電子定款データの提出方法

定款の認証が終わったら（合同会社の場合は、作成と電子署名が終わったら）、いよいよ会社設立手続きの最終段階、法務局への設立登記申請です。

ここでも電子定款の扱い方がいくつかあり、自分のスキルレベルに合わせて選ぶことができます。

パターンA：全てオンラインで申請する（完全オンライン）

「登記・供託オンライン申請システム」を使って、登記申請書のデータと一緒に、先ほど公証役場から受け取った（または自分で作成した）電子定款のデータを添付して送信する方法です。

この方法の最大のメリットは、法務局へ行く必要が一切ないことです。

また、登録免許税の納付もネットバンキング（Pay-easy）で行えます。

ただし、登記申請用の専用ソフトの操作や、添付書類（就任承諾書など）のPDF化と署名付与など、さらに高度なITスキルが求められます。慣れていないとエラーとの戦いになることも多いため、上級者向けの方法と言えます。

パターンB：紙の申請書 ＋ メディア提出（QRコード付き書面申請など）

実は、自力でやる方に一番おすすめなのがこの「ハイブリッド方式」です。

登記申請書や就任承諾書といった他の書類は、従来通り「紙」で作成して実印を押します。

そして、電子定款のデータが入ったCD-Rなどの磁気ディスクを、「別添」として一緒に法務局へ提出（持参または郵送）するのです。

この方法なら、オンライン申請システムのような複雑なソフト操作は不要です。

「定款だけ電子化」して印紙代4万円を節約しつつ、申請手続き自体はわかりやすい紙ベースで行うことができます。

法務局の窓口で相談しながら提出できる安心感もあり、ミスを防ぐ意味でも非常に現実的な選択肢です。

※なお、法務局によっては「QRコード付き書面申請」という、オンラインでデータを作りつつ提出は紙で行う方式を推奨している場合もあります。

管轄の法務局の案内を確認してみてください。

（出典：法務省『商業・法人登記のオンライン申請について』）

司法書士などの専門家に依頼する場合

ここまで読んでみて、「電子署名のソフトって何？」「エラーが出たらどうしよう…」「やっぱり機材を揃えるのが面倒だな」と感じた方も多いのではないでしょうか。

そんな時は、無理をせず専門家への依頼を検討するのも賢い経営判断です。

もちろん専門家への報酬（数万円〜）はかかりますが、ここで重要なのは「電子定款による4万円のコスト削減効果」です。

例えば、紙定款で自分でやる場合と比べて、専門家に頼んで電子定款にしてもらう場合、印紙代4万円が浮く分だけ、実質的な依頼コストが相殺されます。

報酬がもし5万円だったとしても、印紙代4万円が不要になるので、実質的な追加負担はたったの1万円で済む計算になります（※あくまで簡易的な試算です）。

「たった1〜2万円の差額で、数日間の作業時間とストレスを買うことができる」と考えれば、タイムパフォーマンス（タイパ）重視の現代において、非常に合理的な選択肢と言えるのではないでしょうか。

電子定款で会社設立を行うまとめ

電子定款は、現代の会社設立において必須とも言えるスタンダードな手法になりました。

紙の定款と比べて4万円の節約ができるというメリットは、創業期のキャッシュフローにおいてあまりにも強力です。特に合同会社においては、設立費用を劇的に下げる鍵となります。

しかし、それを「自分ひとりでやる」となると、ICカードリーダーの準備やPDF署名の設定など、一定以上のITリテラシーと根気強さが求められる場面が多々あります。

「安くなるから」という理由だけで安易に飛びつくと、機材トラブルや申請ミスでかえって時間を浪費してしまうリスクもあります。

もしあなたが、パソコン操作が得意で、新しいテクノロジーに触れるのが好き、そして「自分の会社のルールブックを自分の手で作り上げたい」という熱意をお持ちなら、ぜひご自身で電子定款作成にトライしてみてください。

その苦労して手続きを乗り越えた経験は、経営者としての自信に繋がるはずです。

逆に、本業の準備（商品開発や営業活動など）で忙しく、手続きごときに時間を取られたくない方は、迷わず電子定款に対応した会社設立サービスを利用するか、司法書士などの専門家に依頼することをおすすめします。

「餅は餅屋」に任せて、あなたは社長として本来やるべき仕事に集中する。それもまた、立派な経営判断です。

どちらの方法を選んでも、電子定款の恩恵を最大限に受けて、賢くお得に、そして晴れやかな気持ちで会社設立のスタートを切ってくださいね！あなたの新会社が大きく飛躍することを、心から応援しています。

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