共同経営の株式比率｜50:50は自殺行為？失敗しない決め方と黄金比

共同経営の株式比率が50:50で失敗する理由

まずは、なぜ「対等なパートナーシップ」がビジネスにおいて致命傷になるのか、その構造的な欠陥について解説します。

これは感情論ではなく、会社法（日本の法律）というルールに基づいた冷徹な現実です。

「俺たちは親友だから話し合えばわかる」という甘い期待は、お金の前では通用しません。

仲が良い今のうちだからこそ、最悪のシナリオを直視する必要があります。

共同経営の失敗で多いデッドロックの恐怖

株式会社において、会社の重要な意思決定を行う最高機関は「株主総会」です。

この「過半数」というルールが、50:50の共同経営において致命的な欠陥となります。

二人で仲良く経営しているうちは問題ありません。

「A案でいこう」「そうだね」と意見が一致すれば、両者の持ち株を合わせて100%の賛成となるため、何事もスムーズに決まります。

しかし、ビジネスの世界では必ず意見の対立が起こります。

• 「新規事業に投資すべきだ」
• 「いや、今は内部留保を増やすべきだ」
• 「あの取引先とは手を切るべきだ」
• 「いや、関係を維持すべきだ」

このように経営方針で意見が真っ二つに割れた瞬間、悲劇が始まります。

どちらも50%の株式しか持っていないため、相手が反対すれば、自分の意見を通すために必要な「過半数（51%以上）」の賛成票を集めることが物理的に不可能になるのです。

その結果、会社の意思決定が完全にストップしてしまう状態に陥ります。

これを専門用語で「デッドロック（膠着状態）」と呼びます。

デッドロックに陥ると、新しい取締役を選任することも、不正を働く役員を解任することもできません。

さらには、銀行融資に必要な株主総会議事録すら作成できなくなり、業績は黒字なのに資金繰りがショートして倒産する、といった最悪の事態も現実に起こり得ます。

会社法は「話し合いで解決する」ことを前提としておらず、「株式数（＝パワー）」で決めることを原則としています。

（出典：e-Gov法令検索『会社法第309条（株主総会の決議）』）

拒否権の割合は33.4%｜何も変えられないリスク

「50:50がダメなら、自分が51%持って過半数を握れば安心だろう」と考える方は多いですが、それだけでは不十分です。

なぜなら、会社法には通常の「普通決議」よりもさらに会社の根幹に関わる重要事項を決めるための「特別決議」という厳格なルールが存在するからです。

これらの事項を承認するためには、株主総会において「議決権の3分の2（約66.7%）以上」の賛成が必要となります。

これを、特定の株主が持つ「拒否権（ベトー権）」と呼びます。

もし、あなたが社長として60%の株を持ち、パートナーが40%を持っていたとします。

この状態で二人の関係が悪化し、パートナーが会社に対して敵対的な態度を取り始めたらどうなるでしょうか。

あなたが

• 「会社の成長のために新しい事業目的を定款に追加したい」
• 「資金調達のためにベンチャーキャピタルから増資を受けたい」

と考えても、33.4%以上の株を持つパートナーが「絶対に反対だ」と言えば、定款の一文字たりとも変更できず、増資も実行できません。

あなたは社長でありながら、会社を変化・成長させるための重要な手をすべて封じられ、手足を縛られたまま経営を続けなければならない「お飾り社長」になってしまうリスクがあるのです。

この「何も変えられない」リスクを回避するためには、相手の持株比率を常に33.4%以下に抑えておく必要があります。

会社乗っ取り対策が不可欠な役員解任の難しさ

共同経営で人間関係が破綻した際、多くの社長が真っ先に考えるのが「相手を役員（取締役）から解任して会社から追い出したい」ということです。

しかし、ここでも株式比率と会社法の壁が大きく立ちはだかります。

まず大前提として、前述の通り50:50の比率では、相手を解任するための普通決議（過半数の賛成）すら通すことができず、手詰まりになります。

では、仮にあなたが過半数の株を持っていて、株主総会で相手を解任できたとしましょう。それで問題解決かと言えば、そう簡単ではありません。

会社法第339条は「株主総会の決議によって、いつでも役員を解任することができる」と定めていますが、同時に第2項で、解任に「正当な理由」がない場合は、解任された役員は会社に対して損害賠償を請求できると規定しています。

ここで言う「正当な理由」とは、法令違反や著しい職務怠慢など、客観的に見て解任がやむを得ないような事情を指します。

もし「正当な理由」がないと裁判で判断された場合、会社は相手に対して、本来もらえるはずだった「残りの任期分の役員報酬全額」を損害賠償として一括で支払わなければならない可能性があります。

これは中小企業にとっては倒産に直結する致命的なダメージとなります。

相手が株主として会社に残り続け、さらに多額の賠償金まで請求してくるという、実質的な「会社乗っ取り」状態を防ぐためにも、共同経営においては役員の任期をあえて「1年」と短く設定しましょう。

金と労働の不一致｜出資者と実務者の深い溝

共同経営において、最も感情的な対立を生みやすいのが、それぞれの「会社への貢献度」に対する評価のズレです。

特に、お金だけを出す「出資者（オーナー型）」と、お金はないが現場で汗を流す「実務者（労働型）」が組むケースでは、事業が軌道に乗った後に深刻な亀裂が生じることが多々あります。

例えば、Aさんが資本金1000万円を全額出資し、Bさんが資金ゼロで社長として現場の経営を担うという約束で、株式を50:50で分け合ったとします。

創業当初は、BさんはAさんに「お金を出してくれてありがとう、絶対に成功させるよ」と感謝し、Aさんも「Bくんの才能に賭けるよ」と信頼し合っているでしょう。

しかし、数年経って会社が急成長し、毎年数千万円の利益が出るようになると、二人の心理状態は変化します。

現場で毎日朝から晩まで働き、休日も返上して顧客対応やトラブル処理に追われているBさんは、次第にこう感じるようになります。

「会社の売上を作っているのは俺の努力だ。なぜ、会社に顔も出さず、リスクも取っていないAさんに、俺と同じだけの高額な配当を払い続けなければならないんだ？俺の働き損じゃないか？」。

一方、出資者のAさんはこう思います。

「最初に何の実績もない海のものとも山のものともつかない会社に、1000万円という大金のリスクマネーを投じたのは俺だ。その金があったからこそ今の会社の成功がある。

当然、そのリスクに見合った高いリターン（配当）を受け取る権利があるはずだ」。

このように、人間は本能的に「自分の貢献を過大評価」し、「他人の貢献を過小評価」するバイアスを持っています。この「貢献度の評価」の決定的なズレが、修復不可能な感情的な対立を引き起こします。

株式比率を決める際は、「今の仲の良さ」や「将来の頑張り」といった曖昧な感情論で決めるのではなく、「誰がどれだけの金銭的リスクを負うのか（資本の論理）」「誰が経営の最終責任を負うのか（権限の論理）」というドライで客観的な視点に基づいて、最初から設計しておく必要があります。

一度渡してしまった株式を、後から「働きが足りないから返してくれ」と言っても、法的には通用しません。

出口戦略の欠如｜辞めた人間が株を持つ恐怖

結婚する時に離婚の話をするカップルはいませんが、ビジネスの共同経営においては、事業を始める前に必ず「終わり方（出口戦略）」、つまり「撤退ルール」や「喧嘩別れの際のルール」を決めておくことが経営者の義務です。

これを怠ると、将来会社が成長した時に、過去の亡霊に足を引っ張られることになります。

最も厄介で典型的なトラブルが、創業メンバーが会社を辞めたにもかかわらず、「株は手放さずに持ったままにする」というケースです。

例えば、共同創業者のCさんが途中でやる気を失い、役員を辞任して退社したとします。

しかし、Cさんは創業時に取得した30%の株式をそのまま保有し続けています。

数年後、あなたの会社が大きく成長し、上場企業から「御社を10億円で買収したい（M&A）」というオファーが来たとします。

あなたは絶好のチャンスだと考えますが、株主であるCさんが突然現れてこう言います。「俺の株は絶対に売らない。もし俺の承認印が欲しければ、俺の株を5億円で買い取れ」。

経営に関与していない、あるいは会社に対して敵対的な感情を持つ人物が一定以上の株式を保有している状態は、外部の投資家や買収企業から見て極めて大きなリスク要因となります。

彼らは、経営の意思決定が阻害されたり、将来的に不当な要求をされたりする可能性を嫌うため、そのような「株主構成に問題がある会社」への投資や買収を避ける傾向にあります。

つまり、たった一人の辞めた人間の株の所在が整理されていないというだけで、M&Aによるイグジット（創業者利益の確定）やIPO（新規上場）といった、会社の輝かしい未来の可能性がすべて閉ざされてしまうのです。

このような事態を防ぐためには、創業時の契約書（株主間契約書など）に、

という、法的な強制力を持った「強制買取条項（コールオプション）」を定めておくことが絶対に不可欠です。

これは、将来の会社とあなた自身を守るための必須の防衛策です。

共同経営の株式比率の決め方と黄金比の防衛策

ここまで、共同経営における株式比率のリスクについて、目を背けたくなるような怖い話ばかりしてしまいましたが、絶望する必要はありません。

最初から「このような最悪の事態になる可能性がある」と知っていれば、適切な予防策を打つことができます。

ここでは、万が一パートナーと喧嘩別れすることになっても、会社本体が空中分解せずに生き残り、成長を続けるための「株式比率の黄金ルール」と、法的拘束力のある具体的な防衛策について、プロの行政書士の視点から徹底解説します。

株式比率の決め方は代表者が67%以上が鉄則

結論から申し上げます。共同経営において、将来のデッドロックや乗っ取りリスクを回避し、安定した経営を行うための唯一にして絶対の「黄金比率」は、代表取締役（社長）となる人物、つまりあなたが、「発行済株式総数の3分の2以上（66.7%以上）」を保有することです。できれば、より安全マージンを取って70%以上を目指すべきです。これが、プロが推奨する正しい株式比率の決め方です。

なぜ「過半数（51%）」ではなく、「3分の2以上（67%）」が必要なのでしょうか。それは、先述した通り、会社の憲法である「定款の変更」、会社の存続に関わる「合併・解散・事業譲渡」、資金調達のための「第三者割当増資」など、経営の根幹に関わる超重要事項を決定するための「特別決議」を、パートナーの同意や協力なしに、あなた一人の判断で単独で可決できるラインだからです。

もし将来、パートナーとの関係が修復不可能なほど悪化し、会社の経営が立ち行かなくなったとしても、あなたが67%以上の株式を握っていれば、株主総会で定款を変更して相手の権限を縮小したり、組織再編を行って会社を守ったり、最悪の場合は会社を解散して資産を保全したりと、あらゆる選択肢を自分の意志で選ぶことができます。

つまり、会社の手綱を完全に握ることができるのです。

「そんな独裁的なやり方、相手が納得しないんじゃないか？」と不安に思うかもしれません。

しかし、歴史が証明しているように、「船頭多くして船山に登る」のことわざ通り、意思決定者が複数いる組織は、危機の際に決断が遅れて必ず沈没します。

逆に言えば、この「資本の論理」を理解せず、どうしても感情論で「50:50じゃないと嫌だ」と主張する相手とは、そもそも共同経営を始めるべきではありません。

それほどまでに、株式の配分は経営の死活問題なのです。

種類株式のメリットを活用した経営権の確保

「社長が67%持つべきだという理屈は分かった。

でも、開業資金の半分は相手が出してくれることになっているから、どうしても株式を半分渡さないと納得してもらえない…」。

このようなジレンマに陥るケースは非常に多いです。そんな時に、資本政策のプロが用いる高度なテクニックが「種類株式（しゅるいかぶしき）」の活用です。

日本の会社法では、すべての株式が同じ権利を持つ「普通株式」以外に、権利の内容が異なる「種類株式」を発行することが認められています。

その中でも、共同経営のジレンマを解決するために最も有効なのが「議決権制限株式（無議決権株式）」です。

これは、簡単に言えば「株主総会での議決権（経営に参加して意思決定する権利）はゼロ、または制限される代わりに、配当金は普通株主よりも優先的に、あるいは多くもらえる」という設計の株式です。

この仕組みを活用すれば、

という体制を構築できます。これにより、「お金は出すが口は出さない（出せない）」という、経営者にとって理想的な関係を法的に作り出すことが可能になります。

この種類株式の発行は定款に定める必要があります。

電子定款を作成する初期段階で、専門家と相談しながらこの設計を盛り込んでおくことで、将来の深刻な経営権争いを未然に防ぐことができます。

共同経営の契約書（株主間契約書）の必須項目

定款は会社の基本的なルールを定めたものですが、法務局に行けば誰でも閲覧できる（手数料を払えば取得できる）公的な文書です。

そのため、あまりに生々しい内輪の取り決めや、特定の個人に不利益となるような過激な条項は、定款には記載しにくい（または記載しても無効になる可能性がある）という側面があります。

そこで、定款の不備を補完し、創業者間のリスクを完全に封じ込めるために必須となるのが、創業者同士だけで秘密裏に締結する非公開の契約書、いわゆる「株主間契約書（Founder’s Agreement）」です。

この契約書には、定款には書ききれない、あるいは書くべきではない、以下のような具体的かつ拘束力のある厳しいルールを定めます。

これらは「大人の喧嘩のルール」を事前に決めておくものです。

これらの条項を盛り込んだ契約書があるだけで、万が一トラブルが発生した際の解決スピードが劇的に早まり、泥沼の紛争を回避できます。

本当の信頼関係があるからこそ、後腐れがないように法的効力のある「書面」に残す。

これが、ビジネスにおける大人の友情の守り方です。

資本金不足でも融資を活用して株を守る

そもそも、なぜ多くの起業家が「株式比率」で悩むことになるのでしょうか。

その根本的な原因を探ると、厳しい言い方になりますが、社長となるあなた自身の「自己資金不足」に行き着くことがほとんどです。

「起業したいけれどお金がない。だから友達にお願いして出資してもらう」というスタンスで始まると、どうしてもお金を出してくれる相手の顔色を伺うことになり、言われるがままに不利な株式比率（50:50など）を受け入れざるを得なくなります。

しかし、本来「自分の城（会社）」は、「自分の金」で建てるのが筋です。

もし手元の自己資金が少ないのであれば、見栄を張って無理に大きな資本金で会社を作ろうとするのではなく、資本金の額を小さくしてでも（極端な話、1円でも会社は作れます）、まずは自分ひとりが100%出資する形でスモールスタートを切るべきです。

融資であれば、お金を貸してくれた銀行はあくまで「債権者」であり、「株主」にはなりません。

つまり、いくらお金を借りても、会社の経営権（議決権）を1ミリも奪われることなく、必要な資金を確保できるのです。

株式を切り売りして資金調達をするというのは、自分の体の肉を切り取って売るようなもので、最も痛みを伴う最終手段です。支配権という虎の子を、安易に手放してはいけません。

専門家を行政書士などに依頼するメリット

ここまで読んで、「株主間契約書の重要性は分かったけれど、これから一緒に夢を追いかけようという仲間に、『裏切った時のための契約書を結ぼう』

なんて、気まずくて自分からは言い出せない…」と感じた方も多いのではないでしょうか。

「俺のことを信用していないのか？」と相手の機嫌を損ねてしまうのではないかという不安、痛いほどよく分かります。

そんな時こそ、私たちのような行政書士や司法書士といった法律の専門家という「第三者」をうまく利用してください。

あなたが直接言うのではなく、「会社の設立手続きを依頼した専門家の先生から、『最近は共同経営のトラブルが多いから、今の会社法の実務では、お互いを守るためにもこの契約書を結んでおくのが常識ですよ』と強く勧められたんだ」「融資の相談をした銀行の担当者から、『株式比率が50:50だと、審査で否決される可能性が高い。

代表者が3分の2以上持つ形に修正した方がいい』とアドバイスされた」というふうに、プロを「悪者（言い訳）」に仕立て上げるのです。

そうすることで、あなたは相手との良好な人間関係を保ったまま、角を立てずに、ドライで安全な契約を締結する方向へ話を持っていくことができます。

私たちが提供する電子定款作成サービスでは、単なる設立手続きの代行だけでなく、こうした「共同経営特有のリスクヘッジの助言」や、「種類株式を活用した複雑な資本政策の設計」、「株主間契約書のドラフト作成」といった、高度な法務コンサルティングもワンストップで提供しています。

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