【結論】共同経営の「株式比率シミュレーション」とは？
株式比率シミュレーションとは、出資金額や人数（2人・3人）に応じ、経営の主導権を確保するための「議決権（パワー）の最適配分」を設計することです。
単なる割り算ではなく、将来の「デッドロック回避」と「資金調達」を見据えた、会社存続のための必須設計図です。
電子定款実績5000件 行政書士の小野馨です。
今回は【事例別】共同経営の株式比率シミュレーションについてお話します。
「50:50が危険なのはわかった。でも、実際にお金を出し合う時、どうやって比率を調整すればいいの？」
多くの起業家がこの「割り算」で悩み、妥協し、そして失敗します。
資金力に差がある場合、3人で始める場合、お金だけ出すスポンサーがいる場合……。
教科書通りの「過半数」だけでは解決できないケースが現場には溢れています。
この記事では、創業支援20年・5,000社以上の実績から導き出した「揉めないための黄金比率」を、具体的なケーススタディで解説します。
友情と計算は別です。
電卓を片手に、冷徹なシミュレーションを行いましょう。
株式比率の計算ミスは、後から修正しようとすると数百万円の贈与税がかかる場合があります。また、紙の定款で認証を受けると印紙税4万円もドブに捨てることになります。2026年、最初からプロに頼らない理由は『ゼロ』です。
この記事でわかる4つのポイント
- ✅ 経営権を握る「マジックナンバー（67%・51%）」の復習
- ✅ 2人とも同額出資したい場合の「役員借入金スキーム」
- ✅ 3人起業で派閥争いを防ぐ「60:20:20」の黄金比
- ✅ 「金だけ出す」スポンサーを制御する無議決権株式
【基礎】株式比率の「マジックナンバー」早見表
具体的なシミュレーションに入る前に、会社法における「権力の境界線」を明確にしておきましょう。
株式比率とは、単なる円グラフの割合ではなく、「会社法上のコマンド（必殺技）を使える権限」のことです。
リーダーが目指すべきは「51%」ではありません。可能な限り「67%（3分の2）」です。
100%・67%・51%・34%の権限の違い
以下の表は、持ち株比率によって「何ができるか」をまとめた早見表です。
これから起業するメンバー全員の顔を思い浮かべながら確認してください。
| 比率 | ステータス | 発動できる権限（具体例） |
|---|---|---|
| 100% | 完全支配 （独裁） | 【推奨】全ての決定を単独で行える。 誰の邪魔も入らない、最もスピード感のある経営が可能。 |
| 67%超 （2/3以上） | 絶対安定 （特別決議） | 【合格ライン】会社の根本を変更できる。 ・定款変更（商号や目的の変更） ・会社の解散、M&A（合併・事業譲渡） ・取締役の解任（※正当理由必要） |
| 51%超 （過半数） | 人事権掌握 （普通決議） | 【最低ライン】日常運営の決定権。 ・取締役の選任・解任 ・役員報酬の決定 ・決算の承認 ※定款変更や解散は単独でできない。 |
| 34%超 （1/3超） | 拒否権発動 （防衛） | 【パートナーの上限】相手にこれ以上持たせると危険。 ・特別決議（定款変更など）を「単独で阻止（否決）」できる。 ・経営の足を引っ張ることが可能になるライン。 |
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
「とりあえず51%持ってるから安心」は大間違いです。 以前、55%を持つ社長が、VC（ベンチャーキャピタル）からの出資を受けようと「新株発行（増資）」を決議しようとしました。
しかし、45%を持つ共同創業者（喧嘩中）が「俺の株が希薄化するから嫌だ」と拒否権を発動（※募集株式の発行は原則特別決議）。
結果、資金調達ができず、会社は成長のチャンスを逃しました。
「51%では、会社の未来（M&Aや増資）までは決められない」と肝に銘じてください。
【ケース1】2人起業：「お金は同額出したい」場合
「2人とも500万円ずつ、計1,000万円でスタートしよう」
この時、素直に「50株：50株」で登記するとデッドロック確定です。 しかし、リーダーが「俺が67株持つから、お前は33株な。
でも金は同じ500万な」と言えば、当然パートナーは怒ります。
ここで必要なのは、資本金（株）と運転資金（貸付）を切り分ける「ファイナンスの分解」です。
解決策A：差額を「役員借入金」で処理する
出資したお金の全額を「資本金」にする必要はありません。
会社法上、資本金は1円でもOKです。
そこで、目標とする株式比率（例：リーダー67%・パートナー33%）に合わせて資本金を設定し、「残りの現金」は会社への貸付金（借金）として処理します。
【シミュレーション：手元資金500万円ずつの場合】
■ 目標：リーダー（あなた）が67%を確保する
| 項目 | あなた（リーダー） | パートナー |
|---|---|---|
| 手出し現金 | 500万円 | 500万円 |
| ① 資本金として出資 （株式になる） | 200万円 （67株） | 100万円 （33株） |
| ② 会社への貸付 （役員借入金） | 300万円 | 400万円 |
| 議決権比率 | 67% | 33% |
【この方法のメリット】
公平感： 会社に提供している現金は同じ「500万円」です。
返済優先度： パートナーの貸付金（400万円）について、「会社が黒字になったら、配当よりも先にこの貸付金を返済する」という金銭消費貸借契約を結べば、パートナーはお金を早く回収できるメリットがあります。
解決策B：種類株式（属人的定め）で議決権を調整する
「資本金が300万円（上記A案）だと、会社の信用が低い。資本金1,000万円で見栄えを良くしたい」
その場合は、出資額は「500万：500万」のままで、定款に「属人的定め（ぞくじんてきさだめ）」を記載する裏ワザを使います。
これは、非公開会社（株式譲渡制限会社）だけに許された特権で、「株主ごとに扱いを変える」設定です。
定款記載例（イメージ）
第〇条（株主ごとの権利）
当会社の株主が株主総会において行使できる議決権の数は、次の通りとする。
株主 〇〇〇〇（あなた）：1株につき10個
その他の株主（パートナー）：1株につき1個
こうすれば、持ち株数が「50株：50株」であっても、議決権パワーは「500個：50個」となり、あなたが約91%の支配権を握れます。
配当（儲け）は半分ずつ、決定権はリーダー独占。 これが、賢い起業家が選ぶ「定款自治」の世界です。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
「みなし贈与」のリスクに注意！ 属人的定めではなく、「A株は1株1万円、B株は1株10万円」といった「株価」で調整しようとする方がいますが、これは非常に危険です。
合理的な理由なく時価と異なる価格で株を発行すると、税務署から「安い株を買った人への経済的利益の贈与（みなし贈与）」と認定され、会社設立直後に巨額の贈与税を請求されるリスクがあります。
税務リスクを避けるためにも、株価はいじらず、定款（属人的定め）で調整するのが鉄則です。
【補足】金がないリーダーのための「現物出資」
「そもそも、俺にはパートナーと同じ500万も用意できない。でもリーダーをやりたい」
そんな時は、現金以外の資産（車・パソコン・カメラ機材など）を出資する「現物出資」を活用しましょう。
会社法では、総額500万円以下であれば、面倒な「検査役の調査」なしで現物出資が可能です。
現金： 100万円
自分の車（時価）： 150万円
合計出資額： 250万円
これで持ち分をカサ増しし、比率を高めることができます。「あるものは何でも使う」。
これが資本政策の第一歩です。
📷 画像挿入指示
推奨画像: 天秤の片方に「現金」、もう片方に「車とPC」が載っており、釣り合っているイラスト。 生成用プロンプト: A balance scale. One side has stacks of cash, the other side has a car and a laptop. They are balanced. Concept of contribution in kind. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme. Alt属性: 現物出資 会社設立 500万円以下 検査役調査免除
【ケース2】3人起業：「三国志」状態を避ける
仲の良い3人組での起業。「俺たちは公平に33.3%ずつ持とう」
これが最も危険なパターンです。
3人均等割りは、平和な民主主義ではなく、「いつ裏切りが起きるか怯える三国志（冷戦状態）」を作り出すだけです。
33%ずつが危険な理由（派閥争いの温床）
なぜ33%ずつ（正確には34%・33%・33%など）がダメなのでしょうか？
それは、「No.2とNo.3が結託すれば、いつでもNo.1（社長）をクビにできるから」です。
クーデターの方程式
- あなた（社長）：34%
- 友人B：33%
- 友人C：33%
↓ ある日、BとCが飲み屋で結託すると… ↓
B（33%）＋ C（33%）＝ 66%
66%あれば、過半数（51%）を余裕で超えるため、株主総会の普通決議で「社長（あなた）の解任」が成立します。
あなたは会社を追い出され、BとCが新体制を作る。
これが「3人起業」で最も多い分裂パターンです。
「あいつらは絶対裏切らない」という信頼は、経営において何の意味も持ちません。
「裏切ることが物理的に可能な構造」にしておくこと自体が、経営者の怠慢なのです。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
デザイン会社を3人で立ち上げたFさんの事例です。 Fさん（34%）、デザイナーGさん（33%）、営業Hさん（33%）でスタート。
2年後、Fさんが「新しい事業をしたい」と言ったところ、現状維持派のGさんとHさんが反対。
「社長の方針にはついていけない」と結託され、Fさんは代表を解任されました。
Fさんは「自分の作った会社」を追われ、今は一人でフリーランスに戻っています。
「2対1」の構造を作った時点で、Fさんの負けは決まっていたのです。
正解は「60:20:20」または「67:16.5:16.5」
3人起業における唯一の正解は、「2人が結託しても、リーダー1人に勝てない比率」にすることです。
【推奨プラン】
- 🏆 理想形（独裁安定）：あなた：70% vs 友人B：15%・友人C：15%→ 2人合わせても30%。特別決議（2/3）も単独で通せる完璧な布陣。
- 🥈 合格ライン（人事権確保）：あなた：60% vs 友人B：20%・友人C：20%→ 2人合わせても40%。過半数（51%）には届かないため、クーデターは不可能。
もし3人とも資金を同額出したい場合は、前章（ケース1）で紹介した「役員借入金」や「属人的定め（種類株式）」を使って、実質的な議決権を必ずこの比率に調整してください。
リーダーが圧倒的な力を持つことこそが、無駄な派閥争いを防ぎ、結果として3人の友情を長く続かせる秘訣です。
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推奨画像: 3人のビジネスマンがいる会議室。2人がひそひそ話をしていて、1人が孤立している不穏な空気のイラスト。 生成用プロンプト: Office meeting room. Two business partners whispering to each other, looking at the third partner who is isolated and confused. Concept of betrayal or faction. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme. Alt属性: 3人起業 株式比率 トラブル クーデター
【ケース3】「金だけ出す人（エンジェル）」がいる場合
「創業資金の足しにしてくれ。金は出すけど、経営には口を出さないから」
先輩や親族からの、ありがたい申し出。しかし、ここで感謝の印として「普通の株式（普通決議権）」を渡してはいけません。
会社法上、株主になれば当然に「株主総会での議決権」や「会計帳簿の閲覧権」を持ちます。 今は「口を出さない」と言っていても、業績が悪化した時、彼らは必ずこう言います。 「俺の金はどうなってるんだ？ 帳簿を見せろ。役員を代えろ」
経営の自由度を守るため、資金提供者には「お金に関する権利（配当）」だけを渡し、「経営に関する権利（議決権）」は渡さない設計が必須です。
口出し無用の「無議決権株式」活用法
ここで活用するのが、種類株式の一種である「完全無議決権株式」（会社法第108条第1項第3号）です。
これは文字通り、「株主総会での議決権が一切ない株式」です。 いくら大量に持っていても、社長の解任はおろか、取締役の選任にも一票を投じることができません。
出資者への提案としては、以下のようなパッケージにします。
出資者への提案モデル
「先輩、ありがとうございます！ 経営は私に任せていただきたいので、議決権のない『A種優先株式』を発行させてください。その代わり、利益が出た時の配当は、私の株より優先的に多く受け取れるように設計します」
- 議決権：なし（0個）
- 配当請求権：普通株式より優先（または多め）
これなら、「経営権の独立」と「出資者へのリターン」を両立でき、相手にも納得してもらいやすくなります。
「金は出すけど口は出さない」という約束を、口約束ではなく「定款（株式の設計）」で確定させるのがプロの手法です。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
地元の名士から出資を受けたJさんの事例です。 恩義を感じて普通株式の30%を渡してしまいました。
数年後、Jさんが新しい事業を始めようとしたところ、名士である株主から「そんなリスクのある事業は認めん。
もっと堅実にやれ」と猛反対を受けました。
たった30%でも、重要事項の拒否権（34%）に近い影響力を持たれると、事実上、株主の顔色を伺う「サラリーマン社長」に逆戻りしてしまいます。 「資本＝発言権」です。
感謝の気持ちは、株ではなく「配当」で返しましょう。
「投資契約書」で経営介入を防ぐ
もし、手続きが複雑な種類株式を使わず、普通株式を渡す場合でも、必ず「投資契約書」を締結してください。
出資の払い込み前に、以下の条項を合意しておきます。
経営専念義務の免除： 出資者は経営に関与せず、一切の業務執行権限を持たないこと。
議決権の不統一行使： （※法的に完全に縛るのは難しいですが）原則として経営陣の提案に賛成することを確認する条項。
秘密保持義務： 会社の技術やノウハウを他言しないこと。
契約書もなく「とりあえず振り込んでおいて」で済ませるのは、将来の訴訟の種を蒔いているのと同じです。
お金を受け取る時こそ、もっとも慎重に、冷徹な契約を結ぶべきタイミングです。
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推奨画像: 経営者と投資家が握手をしているが、投資家の口には×印のマスク（または鍵）がかけられているイラスト。 生成用プロンプト: A businessman shaking hands with an investor. The investor has a lock or an 'X' mark on their mouth, symbolizing 'silent partner'. Friendly but firm atmosphere. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme. Alt属性: エンジェル投資家 無議決権株式 投資契約書
少数株主（マイノリティ）になった側の「守り方」
ここまでは「リーダーがいかに権力を集中させるか」を解説してきました。
しかし、もしあなたが**「誘われた側（出資比率が低い側）」**だったらどうでしょうか？
決定権のない少数株主（マイノリティ）は、社長の胸三寸で運命が決まる、非常に弱い立場です。
一方的に不利益を被らないよう、契約書で**「2つの権利」**だけは死守してください。
タグアロング条項（売却参加権）の確保
最も恐れるべきは、大株主である社長が、あなたに相談なく「自分の持ち株だけを第三者に売却（M&A）して売り抜ける」ことです。
あなたは、見ず知らずの新しいオーナー（買収者）の下で、いきなり働かされることになります。
これを防ぐのが、株主間契約書に盛り込む「タグアロング条項（Tag-Along Right）」です。
タグアロング条項の効果
社長が自分の株を第三者に売却しようとした時、あなたも「私の株も、社長と同じ条件（同じ単価）で一緒に買い取ってください」と、買収者に請求できる権利です。
- 社長だけ逃げ切り防止：社長がイグジットするなら、自分も一緒にイグジットできる。
- 金銭的平等の確保：社長だけが高値で売り抜けるのを防ぐ。
「俺を置いて逃げないでくれ」。
この約束を契約化するのがタグアロングです。
不当な増資（希薄化）を防ぐ拒否権
もう一つのリスクは、あなたの持ち株比率が意図的に下げられる「希薄化（ダイリューション）」です。
例えば、あなたが10%の株を持っているとします。
社長が勝手に「新株を1万株発行する」と決め、それを社長自身や社長の友人が引き受けたらどうなるでしょうか？
発行済み株式総数が増えるため、相対的にあなたの持分比率は10%から1%以下に薄まってしまいます。
これを「締め出し（スクイーズ・アウト）」の手法として悪用されることがあります。
これを防ぐためには、以下のいずれかを契約書で定めておく必要があります。
優先引受権： 新株を発行する時は、現在の持分比率に応じて、優先的に自分が買える権利（比率を維持する権利）。
事前承諾権： 第三者割当増資を行う場合は、少数株主の事前の同意を必要とする条項。
少数株主であることは、「言いなりになる」ことではありません。
「信じているから契約書はいらない」ではなく、「信じ続けるために契約書が必要」なのです。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
共同創業者のKさんが、M&Aで「置き去り」にされた事例です。 社長が保有する70%の株を、大手企業に3億円で売却して引退しました。
残された30%株主のKさんは、新しい親会社から「君の株に価値はないから買い取らない」と言われ、売ることもできず、配当も出ない「塩漬け株」を持ち続けることになりました。
さらに親会社から送り込まれた新社長とは馬が合わず、結局Kさんは退職金もなしに会社を去りました。
タグアロング条項さえあれば、Kさんも持株を1億円以上で売却できていたはずです。
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推奨画像: 荒波の中、大きな船（大株主）に小さなボート（少数株主）がロープで繋がれており、一緒に進んでいるイラスト。 生成用プロンプト: A large ship (majority shareholder) towing a small boat (minority shareholder) with a strong rope in rough seas. Concept of Tag-Along Right. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme. Alt属性: タグアロング条項 売却参加権 少数株主権
まとめ：比率計算は「後戻りできない」パズル
株式比率のシミュレーション、お疲れ様でした。 数字の羅列に頭が痛くなったかもしれません。
しかし、この「最初の比率設計」だけは、何時間かけてでも完璧にする価値があります。
なぜなら、会社を作った後に株式比率を変えることは、事実上不可能（または巨額の税金がかかる）だからです。
最後に、私が現場で見てきた「最も悲しい結末」をお伝えします。
それは、「たった1株の行方不明で、数億円のM&Aが破談になる」ケースです。
創業時に適当に株を配り、その相手と連絡が取れなくなった。
数年後、会社が成長し、大手企業から「5億円で買いたい」とオファーが来た。
しかし、買い手企業は「100%全ての株が揃わないなら買いません」と言い、破談。
今のあなたの「適当な判断」が、将来のあなたの「数億円」をドブに捨てることになります。
もし、少しでも計算に迷いがあるなら、ハンコを押す前に一度ご相談ください。
「友情」と「計算」を両立させる最適な解を、一緒に導き出しましょう。
※そもそも「なぜ50:50が危険なのか」をもう一度確認したい方は、以下の記事で「デッドロックの恐怖」を復習してください。
⚠️ 【警告】自己判断のリスクと「見えないコスト」
「自分でやれば無料」は間違いです。
定款の不備による再申請の手間、将来的な修正費用（3万円〜）、そして何より「本業に集中できない時間的損失」は計り知れません。
プロへの相談料は、将来のトラブルを防ぐための最も安い保険料です。
【毎月3名様限定】会社設立費用を4万円安くしませんか？
いきなり契約する必要はありません。
まずはあなたの定款案や株式比率に法的リスクがないか、無料の『定款・起業診断』を受けてみませんか？
行政書士としての「法的調査」と、電子定款認証の実績に基づき、確実にコストダウンできるか、そして将来のリスクがないか正直にお伝えします。
※賢い起業家への第一歩。
※この記事を見たとお伝え頂ければスムーズです。
会社設立や電子定款認証のスペシャリスト！開業17年・年間実績500件以上。実は、電子定款の制度ができた10年以上前から電子定款認証の業務を行なっているパイオニアです！他との違いは、まず定款の完成度！内容はモデル定款のモデルと言われ全国数百箇所の公証人の目が入っている優れもの！そして電子署名はまるでサインのようなかっこいい電子署名です！その電子定款であなたの大切な会社設立を真心込めて応援します！