会社の定款変更手続き｜株主総会の流れと議事録作成を行政書士が解説

そもそも「定款変更」が必要なケースとは？ 経営者が知るべきリスクとコスト

定款変更とは、会社設立時に定めた「会社の基本ルール」を、現状のビジネスに合わせて書き換える作業です。

「ちょっと書き直すだけでしょ？」と思われるかもしれませんが、法的には「株主総会の特別決議」という非常に重い手続きを経なければ、一文字たりとも変更することは許されません。

ここでは、具体的にどのような場面で変更が必要になり、どれくらいのコスト（痛み）を伴うのか、経営者が直視すべき現実を詳しく解説していきます。

[画像はＡＩで生成したものです]

定款変更が必要な「4つの典型的ケース」と経営判断の重み

定款変更が必要なケースとは、登記事項に変更が生じる場合、または会社内部のルール（機関設計など）を変更する場合のことです。

実は、多くの起業家がここで躓きます。

「カフェを経営していたが、夜はバーとしてお酒も出したいし、ついでに古着も売りたい」

そう思い立った社長が、何も考えずに営業を始めようとして、私が慌てて止めたことがあります。

「社長、今の定款の『目的』に『古物営業』が入っていません。これでは警察署で古物商の許可が下りず、無許可営業で逮捕されるリスクがありますよ」

定款はただの紙切れではありません。

具体的に、定款変更が必須となる代表的な4つのケースを見ていきましょう。

1. 商号（会社名）の変更

ブランドイメージの刷新や、M&Aによる変更などが該当します。

単に名前が変わるだけでなく、銀行口座の名義変更、社会保険の手続き、契約書の巻き直しなど、膨大な事務作業が発生します。

2. 事業目的（ビジネス内容）の追加・削除

最も多いケースです。

新規事業を始める際は、必ず定款の「目的」欄を確認してください。

「〇〇業」と書けばいいというものではなく、管轄の役所が求める「特定のキーワード」が含まれている必要があるのです。

3. 本店所在地の移転

オフィスの引っ越しです。

管轄の法務局が変わる場合、登録免許税が倍額（6万円）になるため注意が必要です。

4. 発行可能株式総数の変更

増資（資金調達）を行う際、定款で定めた「発行できる株式の上限」を超えてしまう場合に必要となります。

VC（ベンチャーキャピタル）からの出資を受けるスタートアップ企業では頻繁に行われます。

誤解を恐れずに言えば、定款変更は「会社の履歴書を書き換える」行為です。

それほどの影響力を持つ手続きであることを、まずは肝に銘じてください。

【見えないコスト】手続きにかかる費用（登録免許税・司法書士報酬）と時間の真実

定款変更にかかるコストとは、「登録免許税」という法定費用と、「専門家報酬」などの実費、そして経営者の「時間単価」の合計のことです。

「自分でやればタダですよね？」と聞かれることがありますが、それは大きな間違いです。

私の依頼者でも、コストをケチって自分で手続きをしようとし、法務局で何度も書類の不備を指摘され、結局3日も会社を空けてしまった社長がいました。

彼の時給を経営者として換算すれば、数万円以上の損失です。

ここでは、見落としがちな「リアルなコスト」をシミュレーションしてみましょう。

【株式会社の定款変更（商号変更＋目的変更）にかかる費用概算】

1. 登録免許税（3万円の壁）

定款変更の登記申請には、1件につき3万円の登録免許税がかかります。

「商号変更」と「目的変更」を同時に行えば、1回の申請で済むため3万円です。

しかし、別々に申請すればそれぞれ3万円、合計6万円かかります。

「来月あれも変えよう」ではなく、変更事項はまとめて一回で行うのが節約の鉄則です。

2. 専門家報酬（安心料）

行政書士や司法書士に依頼する場合、3万〜5万円程度が相場です。

これを「高い」と感じるか、「保険」と感じるか。

目的変更の場合、プロは「将来この事業もやるかもしれませんね？」と先回りして提案し、将来的な変更コスト（再度の3万円）を削減してくれます。

3. 見えないレシート（事務負担）

商号を変えると、法務局の手続きだけでは終わりません。

銀行口座の名義変更、税務署への届出、社会保険事務所、労働基準監督署、公共料金の引き落とし先変更…。

これらの「事後処理」にこそ、膨大な時間が奪われます。

あえて厳しいことを言いますが、資金ギリギリの状態で、思いつきで社名を変えるのは自殺行為です。

定款変更は、コストとリターンを天秤にかけた上で行う「投資」だと認識してください。

失敗できない「株主総会」の招集から決議までの実務フロー

「うちは社長一人の会社だから、株主総会なんて開かなくていいですよね？」

これは、私が相談を受ける中でトップ3に入る勘違いです。

たとえ株主が社長一人であっても、あるいは家族だけであっても、法律上、定款変更には「株主総会」というプロセスが絶対に必要です。

なぜなら、法務局は「株主総会が開かれ、適正に決議されたこと」を証明する書面（議事録）がなければ、変更登記を受け付けてくれないからです。

ここでは、形だけの開催に終わらせない、実務上有効な株主総会の進め方を解説します。

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【開催1週間前】招集通知の発送と「みなし総会」の活用テクニック

株主総会の招集手続きとは、原則として「総会開催日の1週間前（公開会社は2週間前）までに、株主に対して招集通知を発走すること」です。

「えっ、妻と息子しか株主がいないのに、いちいち郵送するんですか？」

驚かれるのも無理はありません。

実務上、中小企業の9割以上は、この厳格な招集手続きを省略しています。

しかし、ただ「やらなくていい」わけではありません。

「全員が同意しているなら、手続きを省いてもいいよ」という法律の例外規定（会社法300条）を使っているだけなのです。

具体的には、以下の2つの方法があります。

1. 招集手続の省略（全員の同意）

株主全員から「招集手続きを省略して、今すぐ総会を開くことに同意します」という意思表示があれば、通知期間（1週間）を待たずに、いつでも開催できます。

実務では、株主総会議事録の冒頭に「株主全員の同意により招集手続を省略し、即時開催した」と記載することで処理します。

2. 書面決議（みなし決議）の活用

そもそも「集まること」すら省略する方法です。

取締役が定款変更の提案を行い、株主全員が書面（またはメール）で「同意」の意思表示をした場合、株主総会を開催せずに決議があったとみなされます（会社法319条）。

これを「みなし総会」と呼びます。

【当日】定款変更には「特別決議」が必須！ 3分の2の壁を超える要件解説

通常の役員選任などは「普通決議（過半数の賛成）」で決められます。

しかし、定款変更は会社の根幹に関わるため、よりハードルが高い「特別決議」が求められるのです。

この「3分の2」という数字、経営者なら絶対に暗記しておくべき数字です。

パーセンテージで言うと、約66.7%です。

【恐怖のシミュレーション：34%の反乱】

これが、会社法が定める「特別決議」の重みです。

定款変更を行う際は、必ずご自身の会社の「株主名簿」を確認してください。

• 誰が何株持っているか。
• 確実に賛成してくれる株主だけで、議決権の3分の2（66.7%）を超えているか。

もし超えていなければ、総会を開く前に、反対しそうな株主への根回し（あるいは株式の買取交渉）が、何よりも優先すべき「生存戦略」となります。

【行政書士監修】法務局で受理される「株主総会議事録」の書き方と雛形

株主総会が無事に終わっても、安心してはいけません。

法務局という名の関所を通るためには、当日の議論の内容を証明する「株主総会議事録」という通行手形が必要です。

「どうせ身内だけの会議だから、適当に書いておけばいいだろう」

そんな甘い考えで作成した議事録が、法務局の窓口で「記載不備」として突き返され、代表印を押し直すために社長を呼び戻す羽目になった担当者を何人も見てきました。

ここでは、会社法318条の要件を完全に満たし、一発で登記が通る「鉄壁の議事録」の作成法を伝授します。

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議事録は「証拠書類」。記載しなければならない法定記載事項（会社法318条）

株主総会議事録の法定記載事項とは、「開催日時・場所」「議事の経過の要領及びその結果」「出席した取締役等の氏名」「議長の氏名」など、会社法施行規則72条で定められた必須項目のことです。

実は、議事録作成において最も多い失敗は、「書くべきことを書いていない」ことではなく、「余計なことを書いて墓穴を掘る」ことです。

私のクライアントで、過去の議事録を見せてもらった際、こんな記載がありました。

『株主A氏より、今回の定款変更は時期尚早ではないかとの慎重論が出たが、社長が説得し、最終的に了承された』

読み物としては面白いですが、法務局提出用としては0点です。

「説得し」という曖昧な表現は、「強引に決めたのではないか？」という疑念を招きかねません。

登記用の議事録に必要なのは、ドラマではなく「結果」です。

法務局が審査するポイントは以下の3点に集約されます。

1. 適法に招集されたか？

「定刻、本社会議室において開催した」等の記載に加え、株主総数、発行済株式総数、出席株主数、その議決権数を明記し、定足数（過半数）を満たしていることを数字で証明します。

2. 決議要件を満たしているか？

定款変更の議案について、「満場一致をもって承認可決した」あるいは「賛成多数（〇〇株中〇〇株の賛成）をもって可決承認した」と記載し、特別決議の要件（3分の2以上）をクリアしていることを示します。

3. 誰が責任を負うのか？

議長および出席取締役が記名押印することで、内容の真実性を担保します。

余計な修飾語は削ぎ落とし、事実だけを淡々と、しかし正確に記載する。

それが、プロの作る議事録です。

【コピペOK】定款一部変更の議事録記載例（商号変更・目的追加の具体的文言）

百聞は一見に如かず。

ここでは、最もニーズの多い「商号変更」と「目的変更」を同時に行う場合の、標準的な議事録雛形を公開します。

このままWordに貼り付け、〇〇の部分を自社の情報に書き換えるだけで、法的要件を満たした議事録が完成します。

【臨時株主総会議事録（定款一部変更）】

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決議だけでは終わらない！ 変更登記申請の期限と提出書類

株主総会でハンコを押して、「ああ、終わった」と祝杯を挙げるのはまだ早いです。

定款変更の手続きにおいて、株主総会決議は「社内の決定」に過ぎません。

ここでは、多くの社長が後回しにしがちな「登記申請」のデッドラインと、窓口で慌てないための必要書類セットを解説します。

[画像はAIが生成しています]

「2週間ルール」の厳守。申請期限を過ぎた場合の過料リスク

変更登記申請には、法律で定められた厳格な期限があります。

「2週間くらい過ぎても大丈夫だろう」

そう思っているなら、今すぐその認識を改めてください。

法務局は、登記申請書の日付を機械的にチェックしています。

過料とは、いわゆる罰金のようなものです。

しかも恐ろしいことに、この過料は「会社の経費」にはできません。

代表取締役個人に対する制裁なので、社長のポケットマネーから支払わなければならないのです。

「知らなかった」は通用しません。

株主総会が終わったら、その足で司法書士に書類を渡すか、法務局へ向かう。

それくらいのスピード感が、経営者の財布を守ります。

申請に必要な書類セット（株主リスト・変更新旧対照表）の完全準備リスト

いざ法務局へ行く前に、以下の「完全準備リスト」で手持ちの書類をチェックしてください。

一つでも欠けていれば、受け付けてもらえません。

1. 変更登記申請書

法務局HPからダウンロードできます。

商号、本店、目的など、変更する項目に応じた様式を使用します。

ここに3万円分の「収入印紙」を貼付します。

2. 株主総会議事録

先ほど作成したものです。

会社実印が押されていることを再確認してください。

3. 株主リスト

平成28年から添付が義務化された重要書類です。

「怪しい人物が勝手に役員登記をする」等の犯罪防止のために導入されました。

定款変更は重要事項なので、このリストがないと絶対に登記できません。

4. 定款（抜粋または全文）

変更後の新しい定款です。

原則として添付義務はありませんが、議事録の記載が簡略化されている場合などは、補完資料として求められることがあります。

会社保存用としても、変更後の最新版（現行定款）を必ず作成し、製本しておきましょう。

5. 委任状

司法書士等の代理人に依頼する場合に必要です。

【意外な落とし穴：印鑑届書】

商号（会社名）を変更して、それに合わせて「代表社印（実印）」も新しく作り直した場合。

変更登記申請と一緒に、「改印届（印鑑届書）」も提出する必要があります。

これ忘れると、新しい社名になったのに、印鑑証明書が取れないという事態に陥ります。

専門家に依頼すべきか？ 自力手続きの限界とプロの活用法

ここまで読み進めて、「よし、全部自分でやってやる！」と意気込んでいる方もいれば、「面倒くさすぎる…」と頭を抱えている方もいるでしょう。

結論から言えば、定款変更は「自分でできなくはない」手続きです。

しかし、私が多くの経営者を見てきた経験則で言えば、**「事業規模が大きくなるほど、自分でやるべきではない」**手続きでもあります。

最後に、プロに依頼する場合の役割分担と、コスト以上の価値を引き出す活用法をお伝えします。

[画像指示: 経営者と行政書士・司法書士がデスクを挟んで相談している。ホワイトボードには会社の将来図が描かれている。 (推奨ファイル名: professional-consultation-strategy.jpg, alt: 専門家への相談と定款戦略)]

「たかが定款、されど定款」。行政書士が設計する「未来を守る定款」の違い

専門家にお金を払う意味は、「書類を作る手間」を買うためだけではありません。

「将来のリスクヘッジ」と「戦略的アドバイス」を買うためです。

定款変更の手続きに関わる専門家は主に2人です。

行政書士：

「権利義務に関する書類作成」のプロ。

定款変更案の起案、株主総会議事録の作成、許認可取得を見据えた事業目的の精査を行います。

特に「この目的を追加すれば、将来〇〇の補助金が使えるかもしれない」「この表現だと許認可が下りない」といった、ビジネスの実益に直結するアドバイスが得意です。

司法書士：

「登記申請手続き」のプロ。

作成された書類をチェックし、法務局への代理申請を行います。

登記の正確性を担保する最後の砦です。

【自力手続きの限界点】

例えば、「将来、会社を売却（M&A）したい」と考えている場合。

自力で作った定款に「譲渡制限規定」の不備があったり、「株券発行会社」の設定が残ったままだったりすると、M&Aのデューデリジェンス（買収監査）でマイナス評価を受け、売却価格が数百万単位で下がる、あるいは破談になることがあります。

たかだか数万円の専門家報酬を節約した結果、将来の数千万円をドブに捨てる。

これが「自力の限界」であり、最も怖いコストです。

定款変更は、会社が生まれ変わるタイミングです。

単なる事務処理として片付けるのではなく、法律とビジネスの両面から「最強の定款」にアップデートする機会として、賢く専門家を使ってください。

定款変更で手に入れる「強い会社」の未来

定款変更手続きは、面倒で、お金もかかり、神経を使う作業です。

しかし、それを乗り越えた先には、確実に**「レベルアップした会社」**が待っています。

新しい商号で、誇りを持って名刺交換をする瞬間。

新しい事業目的が登記され、堂々と新規ビジネスをスタートさせる日。

定款を変えるということは、経営者であるあなたが「次のステージに行く」と覚悟を決めた証拠です。

その覚悟を、法的に完璧な形で記録に残す。

それが今回の手続きの本質です。

どうか、事務作業の煩雑さに負けず、あなたの会社の「新しい憲法」を完成させてください。

その第一歩を踏み出すあなたを、私は心から応援しています。