【結論】「株式50%ずつの共同経営」とは？
株式50%ずつの共同経営とは、意思決定が不能になる「デッドロック」を招く会社法上の自殺行為です。
単なる平等の演出ではなく、将来的な「借金地獄」「許認可消滅」「解任不可」という致命的リスクを確定させる最大の失敗要因です。
電子定款実績5000件 行政書士の小野馨です。
今回は【共同経営は50%ずつにするな！】についてお話します。
「昔からの親友と起業する。毎日が文化祭の前日のようでワクワクする」
その気持ち、痛いほどわかります。
しかし、創業支援を20年以上、5,000社以上見てきた行政書士として、心を鬼にして断言します。
注意ポイント
「株式50%ずつの共同経営」は、9割が喧嘩別れで終わります。
ただの喧嘩なら修復もできますが、会社経営における喧嘩は「借金」「訴訟」「倒産」がセットです。
今回は、仲の良い友人同士だからこそ陥る「共同経営の地獄」と、そこから身を守るための「完全防衛マニュアル」を公開します。
株式比率のミスは、設立後の修正に数万円〜数百万円のコストがかかります。また、紙の定款で認証を受けると印紙税4万円もドブに捨てることになります。2026年、最初からプロに頼らない理由は『ゼロ』です。
この記事でわかる4つのポイント
- ✅ なぜ「50%ずつ」が会社法上の自殺行為なのか
- ✅ 借金や給料未払いで友人と揉める「金銭リスク」
- ✅ 働かない役員をクビにできない「泥沼の解任実務」
- ✅ 建設業許可を守り、友情も守る「創業株主間契約書」
なぜ「株式50%ずつの共同経営」が最大の自殺行為なのか？
「俺たちは対等なパートナーだから、出資も株も半分こ（50:50）な！」
これが起業における最初の、そして取り返しのつかない最大のミスです。
多くの人が「資本の比率」を「友情のバロメーター」のように捉えていますが、これは大きな間違いです。
株式会社における株式比率とは、ズバリ「会社をコントロールする権限（決定権）の強さ」そのものです。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
過去に私が相談を受けたITベンチャーの事例です。高校の同級生2人が資本金500万円ずつ（50%ずつ）出し合って起業しました。しかし1年後、方針の違いで対立。
「俺は会社を解散して別の道に行きたい」と提案したA君に対し、B君は「絶対反対」と拒否。
解散決議もできず、かといって事業も進められず、毎年7万円の法人税均等割だけを払い続ける「ゾンビ会社」として5年間も放置されることになりました。
なにも決められない「デッドロック」の恐怖
株式会社の重要事項を決める「株主総会」には、法律で定められた決議要件があります。
- 普通決議（役員の選任・解任など）：出席株主の議決権の過半数が必要
- 特別決議（定款変更・合併・解散など）：出席株主の議決権の3分の2以上が必要
もし株式を50%ずつ持っていたらどうなるでしょうか？
相手が「NO」と言った瞬間、過半数（50%超）に届かず、すべての議案が否決されます。
新しい役員を呼ぶことも、定款を変えて事業目的を追加することも、銀行から融資を受けるための承認も、すべてストップします。
このように、株主同士の意見が対立し、会社の意思決定が完全に麻痺する状態を専門用語で「デッドロック（膠着状態）」と呼びます。
デッドロックに陥った会社は、植物状態となり、ゆっくりと死に向かうしかありません。
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推奨画像: 2人のビジネスマンが大きな歯車の両端を反対方向に押しており、歯車が完全に止まっているイラスト。
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Alt属性: 共同経営 デッドロック 株式50% リスク
「仲が良い」と「経営方針」は別物
「でも、私たちは何でも話し合える親友だから」
そう反論したくなる気持ちもわかります。
しかし、「友としての相性」と「経営者としての相性」は別次元の話です。
例えば、利益が出た時の使い道を想像してください。
- あなた：「将来のために内部留保して、新しい機材を買おう」
- 友人：「苦労したんだから、役員報酬を上げて高級車を買おうぜ」
どちらが正解というわけではありません。
しかし、お金が絡むと、驚くほど簡単に人の価値観は変わります。
注意ポイント
特に、どちらか一方が結婚したり、家を買ったりして「個人の生活」にお金が必要になった時、経営方針のズレは決定的な亀裂となります。
その時、お互いが50%の決定権（＝拒否権）を持っていると、話し合いは平行線をたどり、解決策は「裁判」しか残らなくなるのです。
【金銭リスク】借金の連帯保証と「役員報酬」の法的罠
「金の切れ目が縁の切れ目」という言葉は、会社経営においてはあまりに生ぬるい表現です。
共同経営における金銭トラブルは、友情を壊すだけでなく、「片方が借金を背負い、もう片方は無傷で逃げる」という残酷な結末を招きます。
創業融資の連帯保証人は誰がなる？
起業時、日本政策金融公庫などから「創業融資」を受けるケースは多いでしょう。
この時、銀行は誰に連帯保証を求めるでしょうか？
原則として、「代表取締役 1名」です。
「僕たちは共同経営なので、二人で半分ずつ保証人になります」と申し出ても、実務上は認められないケースや、手続きが非常に煩雑になるケースが大半です。
ここでよくあるのが、以下の会話です。
- 友人：「言い出しっぺはお前だし、代表もお前だ。保証人は頼むよ。俺は営業で売上を作って絶対返すから」
- あなた：「わかった。信じるよ」
しかし、事業が失敗した時、法律は冷酷です。
会社が倒産すれば、銀行は連帯保証人であるあなた個人に全額の返済を迫ります。友人は出資した株が紙屑になるだけで、借金は1円も負いません。
「あいつが返すと言った」という口約束は、銀行に対しても裁判所に対しても、何の効力も持たないのです。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
飲食店を共同経営していたCさんの事例です。借入金800万円の連帯保証人は代表であるCさん一人。経営不振に陥った際、共同経営者の友人は「俺には家族がいるから」と退社し、翌月から別の会社に就職しました。残されたCさんは店を畳み、800万円の借金を返すためだけに、昼は工事現場、夜は警備員として働き続けています。これが「保証の偏り」の現実です。
資金ショート時、「給料（役員報酬）は待つよ」は通用しない
創業当初、資金繰りが厳しくなると、友人が善意でこう言うことがあります。
「会社の金がないなら、俺の給料は後回しでいいよ。軌道に乗るまで待つ（未払いでいい）からさ」
美しい友情に見えますが、これは税務上の「地雷」です。
役員報酬には、従業員の給料とは全く違う、厳しいルールが存在します。
1. 定期同額給与の原則違反
法人税法上、役員報酬は「毎月同じ金額」でなければ経費（損金）として認められません。
「今月は資金がないから0円、来月余裕ができたら2ヶ月分払う」といった操作をすると、支払った金額が経費として認められず、会社に法人税の追徴課税が発生します。
2. 源泉所得税の未納リスク
たとえ現金を支払っていなくても、帳簿上で「役員報酬」が発生している以上、会社には「源泉所得税」を税務署に納める義務があります。
「本人に払っていないから、税金も払わなくていい」という理屈は通りません。結果、会社にお金がないのに税金支払い義務だけが積み重なることになります。
3. 債務免除益の発生
では、「未払い分はいらない（放棄する）」としたらどうなるか？
会社は支払義務がなくなるため、その放棄された金額は「利益（債務免除益）」とみなされます。赤字なら相殺できますが、黒字の場合はこの「架空の利益」に対して法人税がかかります。
【正しい対処法】
役員報酬を変更するには、必ず「臨時株主総会」を開き、議事録を作成して、法的に減額の手続きを踏む必要があります。
「友達だから口約束でOK」という甘えが、税務調査で否認され、会社にトドメを刺す原因になるのです。
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推奨画像: 税務署員が帳簿を指差して指摘し、経営者2人が青ざめている様子。「未払い」と書かれた給与袋が机にある。
生成用プロンプト: A tax officer pointing strictly at a ledger book, looking at two shocked businessmen. On the desk, there is a pay envelope labeled 'Unpaid'. Warning atmosphere. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme.
Alt属性: 役員報酬 未払い 税務調査 定期同額給与
【人事リスク】働かない友人を排除する「泥沼の解任実務」
「あいつ、最近全然会社に来ないな…」
ココがダメ
起業当初の熱量は、半年もすれば必ず冷めます。
しかし、一度役員（取締役）として登記した友人を辞めさせるのは、法的には「離婚」よりも遥かに困難です。
「社長は私なんだから、働かない役員なんて私の権限でクビにできるでしょ？」
実は、これ、できないんです。役員の解任権を持っているのは「社長」ではなく「株主」。
それがなぜなのか？解説しますね。
株を50%持たれていると「クビ（解任）」にできない
役員を解任するには、個人的に「明日から来なくていい」と言うだけでは効力がありません。
法律上、必ず「株主総会の普通決議」を経る必要があります。
普通決議の可決条件は、「議決権の過半数（50%超）」の賛成です。
もし友人が50%の株を持っていたらどうなるでしょうか？
あなたが「解任議案」を出しても、株主である彼自身がその総会で「反対」に票を投じれば、賛成は50%止まり。過半数に届かず、解任案は否決されます。
つまり、彼が自分から「辞める」と言わない限り、彼はずっと役員のままです。
会社に全く貢献しなくても、あなたは彼に対して毎月の役員報酬を支払い続けなければなりません。これは経営者にとって、精神を病むほどのストレスとなります。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
Web制作会社を友人と立ち上げたDさんの事例です。友人は開発担当でしたが、半年で全くコードを書かなくなりました。Dさんは解任しようとしましたが、株が50%ずつのため解任できず。結果、Dさんが一人で稼いだ売上から、働かない友人に毎月30万円を給料として払い続ける生活が2年も続きました。「まるで寄生虫を飼っている気分だった」とDさんは語っています。
解任強行における「損害賠償（会社法339条）」のリスク
では、仮にあなたが「51%」以上の株を持っていて、強引に株主総会で彼を解任（クビ）にしたとしましょう。
これで解決でしょうか？ いいえ、次は裁判所での戦いが待っています。
会社法第339条第2項には、こう記されています。
「解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。」
ここで言う「正当な理由」とは、横領や法令違反などの重大な不正行為を指します。
単に「能力不足」「性格が合わない」「やる気がない」といった理由は、裁判では「正当な理由」として認められないことが多いのです。
もし「正当な理由なし」と判断された場合、会社は解任した友人に対して、本来の任期満了までもらえるはずだった役員報酬の全額を「損害賠償」として支払わなければなりません。
例えば、任期が残り1年半あり、月額報酬が50万円だった場合。
50万円 × 18ヶ月 ＝ 900万円
この巨額の手切れ金を、一括で支払うことになります。働かない友人を追い出すために、会社のキャッシュが枯渇する。これが解任実務の泥沼です。
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推奨画像: 裁判所の法廷で、解任された元友人が勝ち誇った顔で「損害賠償請求書」を突きつけている様子。
生成用プロンプト: Courtroom scene. A dismissed business partner holding a document labeled 'Damage Claim' with a triumphant smirk, facing a desperate CEO. Scale of justice in background. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme.
Alt属性: 役員解任 損害賠償請求 会社法339条 株主総会
【許認可リスク】友人が辞めると「建設業許可」が消滅する！？
「会社を作れば、誰でもすぐに仕事ができる」
そう思っていませんか？ 日本の主要なビジネス（建設、運送、産廃、不動産など）を行うには、役所の「許可」が必要です。
この許可制度こそが、共同経営における隠れた時限爆弾となります。
【読者の心の壁】: 「許可なんて、会社に対して降りるものでしょ？ 役員が一人辞めたくらいで影響あるの？」
大いにあります。日本の許認可制度は、会社という箱だけでなく、そこにいる「人（役員）」の経歴に強く依存しているからです。
「経営業務の管理責任者（経管）」の罠
例えば、500万円以上の工事を請け負うために必要な「建設業許可」。
この許可を取るためには、役員の中に必ず1名、「経営業務の管理責任者（通称：経管）」と呼ばれる責任者を置かなければなりません。
経管になるための条件は非常に厳しく、原則として「建設業での役員経験が5年以上」必要です。
ここでよくあるのが、次のようなパターンです。
- あなた：脱サラ組（業界経験なし・資金担当）
- 友人：現場叩き上げ（親の会社で役員経験あり・技術担当）
この場合、会社の許可は「友人の過去の経験」だけを頼りに取得している状態です。
つまり、友人は単なるパートナーではなく、会社の命綱（許可）を握るキーマンになってしまっているのです。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
運送会社を共同経営していたE社の事例です。「運行管理者」の資格を持っていた共同代表の友人が、喧嘩の末に突然退社。後任が見つからないまま友人が役員登記から抜けたため、E社は営業所における運行管理体制の欠如となり、最悪の場合、「車両停止処分」や「許可取り消し」のリスクに晒されました。友人が去っただけで、トラックが1台も動かせなくなる。これが許認可ビジネスの怖さです。
許可取り消し＝会社倒産への直結ルート
もし、喧嘩別れでその友人が辞めたらどうなるか？
答えはシンプルかつ残酷です。
友人が辞めた日から2週間以内に後任の有資格者を役員にできなければ、許可は「取り消し（廃業）」となります。
- 建設業許可がなくなる → 500万円以上の工事が請け負えなくなる。
- 元請け業者との契約が解除される。
- 銀行からの融資がストップする。
「喧嘩してあいつを追い出した」はずが、結果として「会社の看板（許可）も一緒に持っていかれた」状態になります。
許認可が必要な業種において、安易な共同経営は、友人ひとりの離脱が即座に「倒産」に直結する構造的欠陥を抱えているのです。
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推奨画像: 建設会社の看板から「許可票（金看板）」がガラガラと崩れ落ち、会社が暗闇に包まれるイメージ。
生成用プロンプト: A gold construction permit license plate falling off a company wall and shattering. The office becomes dark and abandoned. Gloomy atmosphere. Style: Professional minimalist flat illustration, reliable corporate blue and white color scheme.
Alt属性: 建設業許可 取り消し 経営業務の管理責任者 廃業
友情と会社を守るための「完全防衛策」
脅かすようなことばかり言いましたが、これらは全て私が過去に行政書士として相談を受けた「実話」であり、現在進行形で多くの起業家が苦しんでいる現実です。
この悲劇を避けるために、精神論ではなく、契約とルールの力を使ってください。
友情を守るためにこそ、以下の2点を必ず実行しましょう。
1. 株式比率は「100:0」か、最低でも「67:33」
「対等な関係」は、日々のコミュニケーションやリスペクトで維持すれば十分です。
資本政策（株の持ち分）においては、必ずどちらか一人がリーダーシップ（決定権）を握ってください。
- 【松】代表者が100%保有（推奨）：友人は株を持たない「役員」として迎えるか、従業員として雇用し、利益が出たら賞与（ボーナス）で還元する形にします。これが最も安全で、揉めません。
- 【竹】代表者が67%以上を保有：どうしても友人に株を持たせたい場合でも、あなたは「3分の2（約67%）」以上を確保してください。定款変更や会社の解散などの「特別決議」を単独で通せるラインが67%だからです。ここを死守すれば、経営の主導権は渡さずに済みます。
🤔 こんな時はどう計算する？
- 「3人で起業する場合の黄金比率は？」
- 「お金は同額出したいけど、権限は分けたい」
- 「金だけ出すスポンサーがいる場合は？」
どうしても「50:50」にする場合の裏ワザ（種類株式）
「頭では分かっているが、もう資金を出してしまった」「親友と対等な立場で始めたい」
そうした事情がある場合、私たちプロは「種類株式」や「属人的定め」という特殊な設計を提案します。
これを使えば、「出資（お金）は50:50」のまま、「権限（議決権）に差をつける」ことが可能です。
属人的定めの活用例
定款で「株主ごとに議決権の数を変える」設定を行います。
- あなた（代表）：1株につき10個の議決権
- パートナー：1株につき1個の議決権
こうすれば、配当（儲け）は平等に分け合いつつ、経営の決定権はあなたが約90%を握ることができます。
「お金は平等がいいけど、リーダーは一本化したい」という場合に有効な、定款自治の高度なテクニックです。
2. 「創業株主間契約書」で退路を断つ
口約束は無意味です。設立登記をする前に、必ず創業者同士で「創業株主間契約書」を締結してください。
定款には書けない、生々しいルールをここで決めておきます。
特に重要なのは、以下の「出口戦略（別れる時のルール）」です。
- ✅ 必須条項：株式の買取（Call Option）
- 「役員を退任して会社を去る場合、保有する株式を◯◯円（または簿価）で代表者に譲渡しなければならない」と定めます。
これにより、辞めた友人が株を持ち続け、意思決定を邪魔するリスクを回避できます。
- ✅ 必須条項：デッドロック時の解決策
- 万が一意見が割れて決定できない場合、「最終的には代表取締役である〇〇の意見に従う」あるいは「第三者（顧問税理士など）の調停に従う」という解決プロセスを明記します。
【死角】パートナーが死亡した時の「相続対策」
共同経営のリスクは「喧嘩」だけではありません。パートナーが不慮の事故で亡くなった場合、その株式は「奥様」や「親族」に相続されます。
もし、経営に無関心な親族や、あなたと折り合いの悪い親族が「50%株主」として登場したらどうなるでしょうか？
会社の意思決定はストップし、最悪の場合、会社を乗っ取られます。
これを防ぐため、定款には必ず「相続人に対する売渡請求（会社法第174条）」を入れてください。
この条項の効果
これがないと、相続人が「売りたくない」と言えばそれまでです。見ず知らずの株主に会社を壊されないよう、定款の「守り」を固めておく必要があります。
💡 行政書士の現場メモ（失敗回避の知恵）
「契約書を作ろう」と切り出すのは勇気がいります。その時はこう伝えてください。
「会社が大きくなってからだと、株の価値が上がって税金の問題が出るらしい。今のうちにルールを決めておくのが、お互いのためなんだって行政書士が言ってたよ」
第三者（専門家）のせいにすれば、角を立てずに契約を提案できます。
まとめ：契約書は「疑い」ではなく「優しさ」
「契約書なんて作ったら、信用してないみたいで気まずい」
そう思うかもしれません。しかし、逆です。
トラブルになった時、ルールがないから感情的な泥仕合になり、大切な友情まで壊れるのです。
「万が一の時はこうしよう」と冷静な時に決めておくことこそ、親友に対する本当の誠実さであり、優しさです。
サクセスファン行政書士事務所では、会社設立の手続きだけでなく、「共同経営のリスク分析」や「許認可を見据えた役員構成の設計」までトータルでサポートします。
「自分たちはどういう配分がいいのか？」「許認可のために友人を役員に入れるべきか？」
迷ったら、ハンコを押す前に一度ご相談ください。あなたの夢と友情を守るための設計図を一緒に描きましょう。
「自分たちの出資額や人数（3人など）だと、具体的に何パーセントずつにすればいいのか？」
より具体的な計算パターンを知りたい方は、以下のシミュレーション記事も合わせてご覧ください。
👉 合わせて読みたい：
【事例別】共同経営の株式比率シミュレーション｜3人起業や「金だけ出す」場合は何％？
⚠️ 【警告】自己判断のリスクと「見えないコスト」
「自分でやれば無料」は間違いです。ネットの雛形をそのまま使った定款で、将来数百万の損害賠償や許認可取り消しに泣く経営者を何人も見てきました。プロへの相談料は、将来のトラブルを防ぐための最も安い保険料です。
【毎月3名様限定】会社設立費用を4万円安くしませんか？
いきなり契約する必要はありません。
まずはあなたの定款案や共同経営の比率に法的リスクがないか、無料の『定款・起業診断』を受けてみませんか？
行政書士としての「法的調査」と、電子定款認証の実績に基づき、確実にコストダウンできるか、そして将来のリスクがないか正直にお伝えします。
※賢い起業家への第一歩。
※この記事を見たとお伝え頂ければスムーズです。
会社設立や電子定款認証のスペシャリスト！開業17年・年間実績500件以上。実は、電子定款の制度ができた10年以上前から電子定款認証の業務を行なっているパイオニアです！他との違いは、まず定款の完成度！内容はモデル定款のモデルと言われ全国数百箇所の公証人の目が入っている優れもの！そして電子署名はまるでサインのようなかっこいい電子署名です！その電子定款であなたの大切な会社設立を真心込めて応援します！