会社の解散・清算手続き完全ガイド｜費用・期間から債務超過の対処法まで

行政書士　小野馨

こんにちは！

会社関連法務専門の 行政書士の小野馨です。

今回は、経営者にとって重く、しかし避けては通れない【会社の解散・清算手続き】について、実務の現場からお話しします。

「後継者がいない」

「事業の先行きが見えない」……

長年育ててきた会社を畳むという決断は、創業時以上にエネルギーを使うものです。

しかし、ここで注意していただきたいのは、「解散届を出せば終わりではない」という事実です。

この記事では、行政書士として数多くの法人の立ち上げと「しまい方」を見てきた私が、解散から完全消滅（結了）までの流れ、費用、そして「借金がある場合（債務超過）はどうすべきか」までを、専門用語を噛み砕いて解説します。

⚠️ 注意：手続きを放置すると「過料（罰金）」の対象になるだけでなく、最悪の場合、個人の財産まで脅かされるリスクがあります。「立つ鳥跡を濁さず」の精神で、最後の手続きを完璧に進めましょう。

会社解散と清算の基礎知識｜「解散」だけでは会社は消えない

「会社を辞める」と言ったとき、多くの経営者様が「解散」という言葉を使われます。

しかし、法律の世界では「解散」と「清算（せいさん）」は全く別の概念であり、この2つがセットになって初めて会社は消滅します。

まずは、この全体像を正しく理解することから始めましょう。

解散と清算の違いとは？（手続きの全体像）

結論から申し上げますと、「解散」とは営業活動の終了宣言にすぎません。

株主総会で解散を決議し、法務局で「解散の登記」を行ったとしても、会社という「法人格（法的な人格）」はまだ生きています。

なぜなら、会社にはまだ「在庫」や「現金」といった財産があり、逆に「借入金」や「未払金」といった債務が残っているからです。

これらをきれいに整理する手続きを「清算（Liquidation）」と呼びます。

会社法第475条では、解散した会社は「清算をしなければならない」と定められています。

つまり、「清算結了の登記」が完了するまでは、会社は法的に存在し続け、法人住民税の均等割（年間約7万円〜）などの納税義務も原則として続くことになります。

清算人とは？ 誰がなるのか

会社が解散すると、それまでの「取締役」は退任し、代わりに「清算人（せいさんにん）」が就任します。

これ以降、会社の実権と責任は代表取締役ではなく、この清算人が握ることになります。

では、誰が清算人になるのでしょうか？

実務上は、以下の3つのパターンが一般的です。

重要なのは、取締役が自動的に清算人になる場合でも、改めて「清算人の就任登記」が必要だという点です。

「私が社長だったから、そのまま手続きすればいいだろう」と登記を怠ると、過料（罰金）の対象となるため注意が必要です。

【図解】会社解散から清算結了までの具体的な流れ（スケジュール）

会社を畳む手続きは、どんなに急いでも「最短で約2ヶ月半〜3ヶ月」の期間が必要です。

なぜなら、法律で「解散することを世間に知らせる期間（官報公告）」として、最低2ヶ月間の待機期間が義務付けられているからです。

全体を4つのステップに分けて、時系列で解説します。

STEP 1：株主総会での決議と解散登記

まずは、会社の最高意思決定機関である「株主総会」を開き、会社の解散を正式に決定します。

これは経営上の極めて重要な決定であるため、普通決議ではなく、議決権の3分の2以上の賛成が必要な「特別決議（会社法第309条2項）」でなければなりません。
この総会で、同時に「清算人」（通常は代表取締役）の選任も行います。

• 期限：解散の日から2週間以内
• 提出先：本店所在地を管轄する法務局
• 提出物：「解散の登記」および「清算人選任の登記」の申請書

この登記申請により、登記簿上のステータスが「解散」に書き換わります。

STEP 2：債権者保護手続（官報公告と個別催告）

ここが最も重要、かつ時間がかかるステップです。

会社法第499条により、清算人は以下の2つの方法で、会社の借金などの債権者に対して「会社を畳むので、請求があるなら申し出てください」と知らせる義務があります。

注意点：「うちは借金がないから公告しなくていい」は通用しません。

官報公告は、借金の有無に関わらず全法人に義務付けられた必須手続きです。

これを行わずに済ませた清算手続きは無効となり、将来的に賠償責任を問われるリスクがあります。

STEP 3：財産の換価・債務弁済と確定申告

2ヶ月間の公告期間を待つ間に、清算人は以下の実務を進めます。

会社がなくなっても、最後の稼ぎに対する法人税や消費税の申告・納税義務は残ります。

これを忘れると延滞税が発生するため、税理士との連携が不可欠です。

STEP 4：残余財産の分配と清算結了登記

すべての債務を支払い終えて、それでも手元に残ったお金（資産）があれば、それを「残余財産（ざんよざいさん）」として、持ち株数に応じて株主へ分配します。

（※借金の方が多い「債務超過」の場合は、この分配ができず、後述する破産等の手続きが必要になります）

最後に以下の手続きを行い、会社の生涯は幕を閉じます。

登記が完了し、登記簿（登記事項証明書）が閉鎖された時点で、法的に会社は完全に消滅（結了）します。

赤字でも解散できる？ 債務超過の場合の注意点

ここまで解説してきた流れは、あくまで「会社の資産で、すべての借金を返しきれる場合（通常清算）」の話です。

では、会社の財産をすべて売り払っても借金が残ってしまう状態、いわゆる「債務超過（さいむちょうか）」の場合はどうなるのでしょうか？

結論から言うと、通常の清算手続きを進めることはできません。

もし、債務超過であるにもかかわらず、一部の債権者にだけ優先して返済を行ったりすると、他の債権者を害したとして損害賠償請求を受けたり、詐害行為取消権の対象となるリスクがあります。

通常清算と倒産手続き（破産・特別清算）の分岐点

清算人（経営者）は、会社の財産状況を調査し、以下の判断を行わなければなりません。

会社法第514条などの規定により、清算中に債務超過の疑いが生じた場合、清算人は直ちに「特別清算」または「破産」の申し立てを行う法的義務があります。

破産と特別清算の違い

「借金が返せない＝破産」というイメージが強いですが、株式会社には「特別清算（とくべつせいさん）」という、破産よりも少し穏やかな選択肢が用意されています。

どちらを選ぶべきか？

• 特別清算が向いているケース：
  主な債権者が「親会社」や「役員自身（役員借入金）」のみである場合や、取引先が少なく話し合いで借金の免除に同意してくれそうな場合。費用や手間を抑えられます。
• 破産が向いているケース：
  債権者が多数いて同意が得られない場合や、税金の滞納が著しい場合、粉飾決算などの複雑な事情がある場合。

会社解散にかかる費用と専門家への依頼

会社を設立する時にお金がかかったように、会社を畳む時にも一定の費用がかかります。

「自分で手続きすれば0円」ではありません。法務局や官報販売所へ支払う法定費用（実費）は、誰がやっても必ず発生します。

登録免許税や官報公告などの実費

最低限用意しなければならない実費の目安は、約7万5,000円〜8万円程度です。

内訳は以下の通りです。

これらに加えて、会社の登記事項証明書（謄本）の取得費（1通600円）や、印鑑証明書の取得費、郵送費などが数千円かかります。

司法書士・税理士へ依頼するメリットと相場

上記の実費に「専門家への報酬」を上乗せすることで、面倒な書類作成や手続きを丸投げできます。

まとめ：立つ鳥跡を濁さず。きれいな「清算」で次のステージへ

会社の解散・清算手続きについて解説しました。

会社を設立する時は「希望」に満ちていますが、会社を畳む作業は「責任」との戦いです。

利益を生まない作業に時間とお金を使うのは気が重いかもしれませんが、ここを疎かにすると、いつまでも過去の会社に縛られ続けることになります。

この3点を忘れずに、最後の手続きを粛々と進めてください。

きれいな終わり方は、経営者としての再出発（リスタート）のための準備運動でもあります。

会社設立や電子定款認証のスペシャリスト！開業17年・年間実績500件以上。実は、電子定款の制度ができた10年以上前から電子定款認証の業務を行なっているパイオニアです！他との違いは、まず定款の完成度！内容はモデル定款のモデルと言われ全国数百箇所の公証人の目が入っている優れもの！そして電子署名はまるでサインのようなかっこいい電子署名です！その電子定款であなたの大切な会社設立を真心込めて応援します！