【2025年版】定款変更の完全ロードマップ｜費用・手続き・株主総会をプロが全解説

行政書士　小野馨

こんにちは！

電子定款実績5000件　行政書士の小野馨です。

今回は【2025年版】定款変更の完全ロードマップ｜費用・手続き・株主総会をプロが全解説についてお話します。

会社を経営していると、「新規事業を始めたい」「オフィスをもっと良い場所に移したい」といったポジティブな変化の波が必ず訪れます。

しかし、そこで立ちはだかるのが「定款（ていかん）変更」という法律の壁です。

「自分たちで勝手に書き換えてもいいの？」

「法務局への手続きにはいくらかかる？」

「面倒だからと放置していたら、裁判所から罰金の通知が来るって本当？」

この記事では、5000社以上の法務をサポートしてきた行政書士が、定款変更が必要なタイミングから、費用の節約術、そして「目的変更」「本店移転」といった失敗しやすい個別ケースの注意点まで、プロの知見を包み隠さず解説します。

これを読めば、あなたの会社がいま何をすべきか、そして「どの専門記事」を読めば手続きを完遂できるかが、手に取るように分かりますよ。

⚠️ 注意：定款変更は「登記して終わり」ではありません。建設業などの許認可や、銀行融資に直結する変更（特に事業目的）は、一歩間違えるとビジネスそのものがストップします。自己判断する前に、必ず本記事の「各論」をチェックしてください。

定款変更が必要な「4つのタイミング」と登記の有無

会社を経営していると、定款を見直すべきタイミングは頻繁に訪れます。

社内のルールを少し変えるだけなのに、わざわざ法務局に届け出る必要があるの？

面倒だしお金もかかるから、黙って書き換えるだけじゃダメなの？

と思いますが、登記事項が変更になれば、必ず登記が必要です。

しかし、全ての変更で法務局への変更登記が必要なわけではありません。

ここでは、定款変更が必要な4つの登記について解説します。

【判別チャート】その変更、法務局への登記が必要ですか？

目的変更登記を行う必要がある定款の変更は、決められているんですね。

どんな場合に必要になるのでしょうか？

基準はシンプルです。

「その項目が、会社の履歴事項全部証明書（登記簿謄本）に載っているかどうか」です。

登記簿は取引先や銀行が閲覧する「会社の信用情報」そのものです。

そのため、以下の「登記事項」を変更した場合は、会社法第915条により2週間以内の変更登記が義務付けられています。

一方、定款には書いてあるけれど登記簿には載っていない項目については、株主総会で定款を書き換えるだけで手続きは完了します。法務局へ行く必要はありません。

登記不要でも「税務署届出」が必要なケース（決算期変更）

ここで一つ注意点があります。

「登記が不要＝誰にも言わなくていい」ではありません。

特に多いのが「決算期（事業年度）」の変更です。

これは法務局への登記は不要ですが、「税務署」「都道府県税事務所」「市町村役場」への届出が必須です。

税金の申告期限（決算の2ヶ月後）が変わるため、ここを怠ると「無申告」扱いになり、ペナルティ（加算税）を食らう恐れがあります。

「登記がいらない変更」を行った場合は、株主総会議事録を作成して定款と合綴（ホッチキス留め）し、速やかに顧問税理士へ連絡してください。

【重要】事業目的・商号・本店移転の「3大変更」攻略法

定款変更の中でも、特に経営へのインパクトが大きく、かつ「失敗した時のダメージ（金銭・信用）」が大きいのが以下の3つです。

これらは奥が深く、安易な変更は命取りになるため、それぞれの「専門攻略記事（クラスター記事）」を用意しました。

ご自身の状況に合わせて、詳細を確認してください。

1. 事業目的の変更（許認可リスク特化）

「新しいビジネスを始めるから」といって、適当な文言を定款に追加するのは危険です。

特に、建設業、宅建業、運送業、古物商などの許認可ビジネスを行う場合、行政庁が指定する「魔法の文言」が一字一句入っていないと、許可申請が却下されます。

「何でも屋」のように目的を羅列しすぎると、今度は銀行口座が開設できなくなるリスクもあります。

▼ 「失敗しない目的の書き方」と「NGワード」はこちら

2. 本店移転（管轄内と管轄外の壁）

オフィスの引越しに伴う「本店移転登記」は、移動距離によって費用が倍増します。

• 管轄内移転（例：渋谷区→新宿区）： 登録免許税 3万円
• 管轄外移転（例：渋谷区→横浜市）： 登録免許税 6万円

また、管轄外への移転の場合、類似商号調査が必要になったり、印鑑カードが使えなくなったりと、手続きの工数も増えます。物件を契約する前に、コストの違いを把握しておきましょう。

▼ 引っ越し費用に＋6万円？ 本店移転の完全ガイド

3. 商号（社名）の変更

社名変更は、会社の「顔」を変える重大イベントです。

法務局での手続き自体はシンプルですが、その後の「銀行口座の名義変更」「社会保険の手続き」「許認可の書き換え」が膨大な作業量となります。

また、他社の商標権を侵害していないかどうかの事前調査も必須です。

▼ 社名変更の全手順と「変えた後にやるべきこと」リスト

定款変更にかかる「リアルな費用」と節約術

「手続きに3万円かかるのはわかったけど、それ以外にお金はかからないの？

設立の時みたいに電子定款じゃないと4万円損するとか、そういう隠れた罠はないの？」

登録免許税（3万円）の仕組みと「区分」の罠

法務局での手続きには、手数料として「登録免許税」という税金がかかります。

これは現金ではなく、「収入印紙」を買って申請書に貼る形で納めます。

金額は、変更する内容ごとに細かく決まっていますが、定款変更に関わる主なものは以下の通りです。

基本は「1つの申請につき3万円」と覚えておけば間違いありません。

（※役員変更は安いですが、今回は定款変更がメインテーマなので割愛します）

【Q&A】変更議事録に4万円の収入印紙は貼る必要ある？

ここが最も勘違いされやすいポイントです。

会社設立の時、「紙の定款だと印紙税が4万円かかるから、電子定款にしましょう」と言われませんでしたか？

その記憶があるため、「変更する時も、議事録や新しい定款に4万円の印紙を貼らないといけないのでは？」と不安になる方が非常に多いです。

結論：不要です。0円です。

原始定款（設立時の定款）： 印紙税法の課税文書（第6号文書）にあたるため、紙で作ると4万円が必要。

株主総会議事録： 原則として非課税文書です。印紙は不要です。

変更後の定款（保管用）： こちらも社内で保管する分には非課税です。

つまり、定款変更において「電子化しないと損をする」ということはありません。

紙で議事録を作って法務局へ出しても、余計な税金は取られませんのでご安心ください。

【裏技】複数の変更を「一括申請」してコストを抑える方法

登録免許税には「区分（カテゴリー）」という概念があります。

実は、同じ区分に含まれる変更であれば、いくつ変更しても税金は1件分（3万円）で済みます。

例えば、「商号（社名）」と「目的（事業内容）」は、どちらも「その他の変更」という同じグループに属します。

このように、「どうせ変えるなら一度にまとめてやる」のが最強の節約術です。

将来やりたい事業があるなら、今回の目的変更のついでに定款に入れてしまいましょう。それだけで3万円の節約になります。

【実践】自分で手続きする全手順（株主総会〜登記）

「自分でやれば安上がりなのはわかるけど、株主総会を開いて、議事録を作って…って、すごく難しそう。ひとり社長の私にもできるの？」

難しく考える必要はありません。 特に中小企業やひとり社長の場合、「みなし決議」という制度を使えば、実質的な会議ゼロ・書類作成のみで手続きを完了できます。

Step1 「みなし決議」で株主総会を1分で終わらせる

定款変更には「株主総会の特別決議」が必要ですが、わざわざホテルや会議室を借りて集まる必要はありません。

会社法第319条には、「株主全員が書面（またはメール等）で提案に同意すれば、総会を開催したとみなす」というルールがあります。これを通称「みなし決議（書面決議）」と呼びます。

これだけでOKです。

これなら自宅のリビングで、たった1分で法的な手続きが完了します。

法務局へ提出するのも、この「みなし決議があったことを証する書面（議事録）」で問題ありません。

Step2 「株主リスト」の添付忘れに注意（2016年改正）

ここがDIY（自分で行う）派が最もつまずくポイントです。

2016年（平成28年）の法改正により、登記申請の際には必ず「株主リスト」の添付が義務付けられました。

これは、怪しい乗っ取りや虚偽の登記を防ぐためのものです。

ネット上に落ちている古い雛形（2015年以前のもの）を使っていると、この「株主リスト」が含まれておらず、法務局の窓口で「書類が足りません」と門前払いを食らいます。

記載内容： 議決権数上位10名の株主、または議決権割合が3分の2に達するまでの株主の「氏名・住所・株式数・議決権数」。

ひとり社長の場合： 自分の情報を書くだけでOKですが、書類自体は絶対に必要です。

Step3 申請書の作成と法務局への提出期限（2週間）

書類（申請書・議事録・株主リスト・定款の変更案など）が揃ったら、法務局へ提出します。

期限： 効力発生日（株主総会の日など）から2週間以内。

提出先： 会社の本店所在地を管轄する法務局（※全国どこでも良いわけではありません）。

提出方法： 窓口持参、郵送、オンライン申請のいずれか。

おすすめは**「郵送」**です。 申請書を入れた封筒の表に「登記申請書在中」と書き、書留（レターパックプラス等）で送れば完了です。 わざわざ平日の昼間に法務局へ行く必要はありません。

登記完了後の「見落としがちな」必須手続き

登記が完了しても、それで終わりではありません。

むしろ、会社の実務としては「登記が終わった後」こそが重要です。

ここを放置すると、いざ銀行融資を受けたい時や、許認可の更新時にパニックになります。

新しい定款はどう保管する？（原本還付と合綴の作法）

「定款を変更したけど、手元にあるのは『創業時の古い定款』だけ。新しい定款はどうやって作ればいいの？」

これは非常に多い質問です。

法務局は新しい定款を作ってくれません。会社自身で「現行定款（最新版）」を作成・保管する義務があります。 方法は大きく2つあります。

「議事録」を合綴（がってつ）する方法： 創業時の定款（原始定款）の書類に、今回の「株主総会議事録」をホッチキスで留め、ページをまたぐようにハンコ（会社実印）を押します（割印）。これで「変更の履歴」が証明されます。

「全文」を作り直す方法（推奨）： 変更内容を反映させた、新しい定款全文をWordなどで作成します。

そして末尾に「この定款は、現行の定款に相違ありません」という一文と、日付・会社名・代表者名を書き、実印を押します。これを「原本証明」と呼びます。

銀行口座・クレカの名義変更と審査への影響

特に「商号（社名）」や「本店所在地」を変更した場合、銀行やクレジットカード会社への変更手続きが必須です。

銀行口座： 登記事項証明書（原本）を持って窓口へ。社名が変わった場合は、通帳やキャッシュカードも再発行になります。

クレジットカード： カード名義（ローマ字）が変わるため、再発行手続きが必要です。公共料金やサブスクの引き落とし設定も全て変更になるため、実はこれが一番大変な作業かもしれません。

また、「事業目的」を変更した場合も要注意です。

融資の審査などで定款を提出した際、「目的欄に『仮想通貨』や『風俗営業』のようなハイリスク事業が入っている」と判断されると、既存の口座が凍結されたり、新規融資を断られたりするリスクがあります。

許認可（建設・運送）を持っている会社の「変更届」

建設業、宅建業、運送業、産廃業などの許可を持っている会社は、登記変更後に行政庁（都道府県や国土交通省）への「変更届」が必要です。

期限： 登記完了から14日以内または30日以内（業法による）。

リスク： これを忘れると、次回の許可更新（5年後など）の際に「変更届が出ていない」と指摘され、始末書の提出や、最悪の場合は営業停止処分の対象になります。

「登記したから役所もわかってるだろう」は通用しません。法務局と行政庁（県庁など）は連携していないからです。 許可業種の方は、必ずセットで手続きを行ってください。

よくあるトラブルQ&A（プロが回答）

「実は手続きを少しミスっちゃったかも…とか、微妙な疑問があるんだけど、専門家に相談するほどでもないし…。ここだけの話として教えてほしい。」

Q. 「実は先月から変わってました」…バックデートは可能？

A. 議事録の日付を操作することは可能ですが、リスクが高いです。

例えば、「本当は4月1日に本店移転したけど、忘れていて今は6月。議事録の日付を4月1日にして登記できる？」というケース。

登記申請自体は通りますが、これは「登記懈怠（2週間ルール違反）」の状態です。後日、過料（罰金）が来る可能性があります。

逆に、「今日（6月1日）決議したけど、4月1日に遡って効力を発生させたい」というのは、原則として不可です。将来に向かってのみ効力が発生します。

嘘の議事録を作ることは、公正証書原本不実記載罪などの犯罪（刑法犯）になりかねませんので、絶対にやめましょう。

Q. 効力発生日と登記申請日のタイムラグ（過料のリスク）

A. 「効力発生日」から2週間以内です。

よくある勘違いが、「申請した日から変わる」というもの。違います。 株主総会で決めた日（効力発生日）に既に変わっており、それを後から報告するのが登記です。

数日の遅れなら過料が来ないことも多いですが、法律上は違反状態です。

気づいたら1日でも早く申請してください。

Q. 行政書士と司法書士、どっちに頼むのが正解？

A. 「書類作成」なら行政書士、「登記申請代理」なら司法書士です。

司法書士： 登記申請の代理ができる唯一の専門家。面倒な法務局とのやり取りを丸投げしたいなら司法書士へ。

行政書士： 登記申請の代理はできませんが、「株主総会議事録」や「定款」の作成は専門分野です。

「自分で申請に行くから（本人申請）、安く書類だけ作ってほしい」「許認可（建設業許可など）を見据えた、戦略的な目的変更の文案を考えてほしい」という場合は、行政書士に依頼するのがコストパフォーマンスも良く、おすすめです。

私の事務所では、お客様ご自身で申請できるよう、完璧な書類セットを作成するサポートを行っています。