こんにちは 行政書士の小野馨です。
会社を経営していると、事業拡大やオフィスの移転などで定款変更が必要な場合が出てきますよね。
今日はその定款変更について詳しく解説します！
でも、いざ定款変更登記をしようと思うと、「定款変更を自分で行う方法は？」「費用はどのくらいかかるの？」「法務局への申請はどうやるの？」と疑問だらけになりがちです。
定款変更後の定款の書き方や管理方法、あるいは合同会社での手続きの違いなども気になるところ。この記事では、そんな経営者や担当者の悩みをサクッと解決するための手順を、実務の視点からわかりやすく解説します！
- 定款変更が必要になる具体的なケースと正しい判断基準
- 自分で行う場合の株主総会から登記申請までの全手順
- 手続きにかかる費用や登録免許税の相場
- 合同会社の定款変更における株式会社との違い
株式会社の定款変更と手続きの基本
まずは、どのような時に定款変更が必要になるのか、そして全体の手続きがどのように進むのかを押さえておきましょう。
会社の根本的なルールブックである「定款」を書き換える行為なので、法律（会社法）に則った正しいプロセスを踏むことが非常に大切ですよ。
定款変更が必要な場合の具体例
定款には、会社の商号（名前）や事業目的、本店所在地などが記載されています。これらは登記事項でもあるため、経営環境の変化に合わせて変更する必要が出てきます。
単に「変えたいから変える」というだけでなく、法的な要件や将来の事業展開を見据えた戦略的な変更が求められる場面も多いんです。
1. 事業目的の追加・変更
最も頻繁に行われるのが「事業目的」の変更です。「新しいビジネスを始めたい！」と思ったとき、その事業内容が定款の「目的」欄に入っていなければ、原則としてその事業を行うことはできません（厳密には、定款の目的に記載されていない行為は会社の権利能力の範囲外とされるリスクがあります）。
例えば、IT企業が飲食業を始める場合や、建設業の会社が不動産賃貸業を始める場合などがこれに当たります。
特に注意が必要なのが「許認可」が必要なビジネスです。
建設業許可や宅建業免許、古物商許可などを申請する際、定款の事業目的に適切な文言が入っていないと、役所の窓口で申請を受け付けてもらえないことがあります。
将来的に予定している事業があれば、このタイミングでまとめて追加しておくと、後々の手間と費用（登録免許税）を節約できますよ。
2. 商号（会社名）の変更
社名を変えるというのは、会社の顔を変える大きな決断ですよね。ブランドイメージの一新や、M&Aによるグループ再編などがきっかけになることが多いです。
ただし、新しい商号を決める際は、必ず事前の「類似商号調査」を行いましょう。
同じ住所に同じ社名がないか、近隣に似たような名前の有名な会社がないかを確認しておかないと、後で差し止め請求を受けるなどのトラブルになりかねません。
商号には使用できる文字（漢字、ひらがな、カタカナ、アルファベット、アラビア数字、一部の記号）にもルールがあるので要注意です。
3. 本店所在地の移転
オフィスを引っ越す場合も定款変更が必要になることがあります。
ポイントは「定款にどう記載されているか」です。
例えば、定款に「当会社は本店を東京都千代田区に置く」と記載していて、千代田区内で移転する場合は、定款の記載を変える必要がないため、定款変更の手続き（株主総会決議）は不要です（ただし、本店移転登記は必要です）。
一方で、千代田区から港区へ移転する場合のように、定款に記載された「最小行政区画」の外へ移転する場合は、定款変更が必須となります。
4. その他の重要な変更
このほかにも、以下のようなケースで定款変更が必要になります。
- 発行可能株式総数の変更：増資をして、現在の枠を超えて株式を発行したい場合。
- 機関設計の変更：取締役会を設置したり、逆に廃止したりする場合。監査役を置くのをやめる場合なども該当します。
- 公告方法の変更：官報から電子公告に変える場合など。電子公告にすると掲載料は安くなりますが、決算公告の義務が厳格化される側面もあります。
ポイント
- 定款の記載事項（絶対的記載事項など）を変えるときは必ず手続きが必要。
- 単なるオフィスの階数移動などで、定款の記載（「東京都〇〇区」までなど）に変更がない場合は、定款変更決議は不要なこともあります（登記自体は必要）。
- 許認可事業を始める場合は、要件となる「目的」の文言を一字一句間違えないように確認しましょう。
定款変更が必要かどうか迷ったときは、登記事項証明書（履歴事項全部証明書）と現在の定款を見比べて、変更したい内容が定款の記載に影響するかどうかを確認するのが第一歩です。
公的なルールについては、法務局の公式サイトも参考になりますよ。
（出典：法務省『商業・法人登記の手続案内』）
定款変更の方法と大まかな流れ
株式会社において定款を変更するには、原則として株主総会の決議が必要です。「社長である私が決めたからOK！」といきたいところですが、会社法という法律で厳格にルールが定められています。
一人社長の会社であっても、手続き上の形式を整えることは必須です。
ここでは、全体的なスケジュールのイメージを掴んでおきましょう。
ステップ1：株主総会の招集
まず、株主総会を開くための準備をします。取締役会がある会社なら取締役会で「定款変更について株主総会を開くこと」を決議し、株主に対して「招集通知」を発送します。
非公開会社（株式に譲渡制限がある一般的な中小企業）であれば、株主総会の日の1週間前までに通知を出せばOKです。さらに、株主全員の同意があれば、招集手続きを省略して、いきなり総会を開くことも可能です（招集手続の省略）。
実務上、中小企業ではこの「全員同意による開催」がよく行われていますね。
ステップ2：株主総会での特別決議
ここが最大の山場です。定款変更は会社の基礎に関わる重要な変更なので、普通の決議（過半数でOK）よりも厳しい「特別決議」が求められます。
具体的には、「議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1まで軽減可）を有する株主が出席」し、その「出席株主の議決権の3分の2以上の賛成」が必要です。
もし、あなた以外に株主がいる場合は、事前に根回しをしておかないと、「否決されて定款変更できない！」なんてことになりかねません。
ステップ3：議事録の作成
総会が無事に終わったら、その内容を記録した「株主総会議事録」を作成します。これは法務局への登記申請や、税務署への届出、銀行への提示などで必ず必要になる超重要書類です。
「言った言わない」を防ぐためにも、記憶が新しいうちに作成しましょう。
書面決議（みなし決議）という裏技
「わざわざ株主を集めて会議を開くのは面倒だな…」という場合に使えるのが、会社法319条に基づく「書面決議（みなし決議）」です。
これは、取締役が提案した定款変更の内容に対して、株主全員が書面（またはメール等）で同意した場合、株主総会を開催せずに決議があったものとみなす制度です。
株主が少人数の会社であれば、実際に集まる手間が省けるため、この方法で手続きを進めるケースが非常に増えています。
通常の開催議事録とは書き方が違うので注意してくださいね。
簡単な流れ
- 株主総会の招集（または全員同意で省略）
- 特別決議（書面決議で代用も可）
- 議事録の作成（会社実印を押印）
- 変更登記申請（効力発生日から2週間以内）
- 各役所への届出（税務署、都道府県税事務所など）
このフローを頭に入れておけば、いつまでに何を準備すればいいかが明確になります。
特に「登記申請は2週間以内」という期限には注意してくださいね。
自分で定款変更手続きを行う手順
「専門家に頼むと数万円かかるし、節約のために自分でやりたい」という方も多いですよね。
最近は法務局のサイトや書籍も充実しているので、基本的な変更であれば自分で行うことも十分に可能です。
ここでは、DIYで手続きを完結させるための具体的な手順を掘り下げてみましょう。
1. 変更案の策定と事前調査
まずは「何をどう変えるか」を正確に決めます。
参考
例えば事業目的を追加する場合、同業他社の登記簿を閲覧して参考にしたり、インターネットで「事業目的 書き方 〇〇業」と検索して適切な文言を探したりします。
不安な場合は、管轄の法務局にある「登記相談コーナー」を利用するのがおすすめです。最近は予約制になっていますが、無料で相談に乗ってくれます。
「この事業目的の書き方で登記は通りますか？」と事前に確認しておけば、申請後に「補正（修正）」を求められるリスクを激減させられますよ。
2. 必要書類の作成
自分でやる場合、以下の書類を作成する必要があります。
- 株主総会議事録：変更内容と決議の結果を記載します。
- 株主リスト：誰が株主で、何株持っているかを記載したリスト。法務局のHPにExcelのひな形があります。
- 変更登記申請書：法務局への宛名、申請する内容、登録免許税額などを記載した表紙です。
- 別紙（登記すべき事項）：具体的にコンピュータに記録される文字データです。テキストファイルで作成してCD-R等で提出するか、申請書に直接記載（オンライン申請用）します。
これらのひな形は法務省のウェブサイト「商業・法人登記の申請書様式」からダウンロードできます。
Word形式で配布されているので、自社の内容に書き換えるだけで使えます。
3. 申請書類の製本と押印
作成した書類にハンコを押します。
登記申請書には会社の実印（法務局に登録している印鑑）を、株主リストにも実印を押すのが一般的です。
議事録には、定款の定めに従い、議長や出席取締役が押印します。
書類が複数枚になるときは、ホッチキスで留めて、ページをまたぐ部分に「契印（割印）」を押すのを忘れないでください。
これが抜けていると、法務局の窓口で押し直しになってしまいます。
4. 登録免許税の納付
申請には税金がかかります。3万円（本店移転等の場合は異なる）分の「収入印紙」を郵便局や法務局内の売店で購入し、登録免許税納付用台紙（白い紙でOK）に貼って申請書と合わせます。
※収入印紙には消印（ハンコや署名）をしてはいけません！法務局の職員さんが処理するからです。
5. 提出と完了確認
準備ができたら、管轄の法務局へ提出します。窓口に持参してもいいですし、郵送（書留推奨）でもOKです。
提出時に「完了予定日」を教えてもらえます（法務局のHPでも公開されています）。
その日までに法務局から電話がなければ、無事に登記完了です！
完了後は、誰でも新しい「履歴事項全部証明書（登記簿謄本）」を取得できるようになります。
自分の目で変更が反映されているか確認して、初めて手続き完了となります。
合同会社の定款変更との違い
最近増えている合同会社（LLC）の場合、株式会社とは組織の仕組みが違うため、手続きの方法も少し異なります。ここ、結構混同しやすいので注意してくださいね。
決定機関の違い：株主総会がない
合同会社には「株主」が存在せず、出資者である「社員」で構成されています。そのため、株主総会という機関はありません。
定款を変更するには、原則として総社員の同意が必要です。「総社員」とは、業務執行社員だけでなく、出資だけしている社員も含めた全員です。
ただし、定款にあらかじめ「定款の変更は業務執行社員の過半数の同意で行う」といった別段の定めを置いていれば、そのルールに従って決めることができます。
まずは自社の定款を確認してみましょう。
書類の違い：同意書を作成する
株式会社では「株主総会議事録」を作成しましたが、合同会社の場合は「総社員の同意書」を作成します。
同意書には、「当会社の定款を以下の通り変更することに、全社員が同意した」といった文言と、変更内容、日付、社員全員の氏名・住所を記載し、それぞれが押印します
（個人の実印である必要は必ずしもありませんが、登記手続き上、会社の実印を押すケースが多いです）。
認証不要は同じだが、手続きはシンプル
合同会社は設立時の定款認証が不要（公証役場に行かなくていい）というメリットがありますが、定款変更時についても、株式会社同様に公証人の認証は不要です。
また、合同会社は「所有と経営が一致」している組織形態なので、意思決定のスピードが早いのが特徴です。
全員のハンコさえ集まれば、即日変更を決議することも可能です。
持分の譲渡に伴う定款変更
合同会社特有の論点として、「社員の加入・退社」があります。
社員が増えたり減ったりする場合、定款の「社員の氏名及び住所」という記載を変更する必要があります。
株式会社では株主が変わっても定款変更は不要（株主名簿の書き換えのみ）ですが、合同会社では社員そのものが定款の記載事項になっているため、人が変わるたびに定款変更と登記が必要になるのです。
これを忘れると、退社したはずの人が登記簿に残り続けることになるので、非常に危険です。
注意ポイント
合同会社の定款変更登記の登録免許税も、株式会社と同様に原則3万円です。ただし、社員の加入に伴う資本金の増加などがある場合は、計算方法が変わるので注意が必要です。
定款変更後の定款の書き方と管理
「定款変更が決まったら、パソコンに入っている元の定款ファイル（Wordなど）を直接書き換えて保存していいの？」という質問をよくいただきますが、答えはNOであり、同時にYESでもあります。
実務的な管理方法について詳しく解説します。
原始定款はいじらない！
会社設立時に公証人の認証を受けた（または設立時に作成した）最初の定款を「原始定款（げんしていかん）」と呼びます。
これは会社の出生証明書のようなもので、法的な原本としての価値があります。
したがって、紙で保管している原始定款に二重線を引いて書き込んだり、元のデータを上書き保存して消してしまったりするのはNGです。
原始定款は、設立時の状態のまま、永久保存してください。
変更の履歴を残す方法
正しい管理方法は、原始定款のファイルに、今回の定款変更を決議した「株主総会議事録」をセットにして保管することです。
「原始定款 ＋ 変更議事録① ＋ 変更議事録② ＋ …」というふうに、変更のたびに議事録を積み重ねていくことで、現在の定款の内容が証明されます。
これを「合綴（がってつ）」と呼びます。
実務上は「現行定款」を作ると便利
とはいえ、創業から何年も経って変更を繰り返していると、原始定款と大量の議事録を照らし合わせないと現在のルールがわからなくなってしまいます。
これでは不便ですよね。
そこで、実務上は変更内容を反映させた「現行定款」という新しいファイルを作成して管理します。
【現行定款の作り方】
- 最新の定款データを用意する（前のデータがなければ入力し直す）。
- 変更箇所（例：第2条の目的）を新しい内容に書き換える。
- 定款の末尾に「附則」や「変更履歴」として、経過を記載する。例：令和〇年〇月〇日制定令和〇年〇月〇日変更（第2条）
- 表紙や余白に「これは現行の定款である」旨を記載し、代表取締役が署名・押印する（提出先から求められた場合）。
「以上、原本と相違ありません。
令和〇年〇月〇日
株式会社〇〇〇〇
代表取締役 〇〇 〇〇 [代表社印]」
また、最近はPDFで管理する「電子定款」が主流ですが、変更後の現行定款もPDFで作成・保管しておけばOKです。変更のたびに電子署名を付け直す必要は法的にはありませんが、改ざん防止の観点からは、PDF化した現行定款を安全な場所にバックアップしておくことを強くおすすめします。
株主総会議事録の作成ポイント
定款変更を行った証拠として、そして登記申請の添付書類として最も重要なのが株主総会議事録です。これがないと何も始まりません。
適当に作ると登記が却下されることもあるので、記載すべきポイントをしっかり押さえましょう。
記載すべき必須事項
会社法（法施行規則72条）により、議事録には以下の事項を記載しなければなりません。
| 項目 | 具体的な記載内容の例 |
|---|---|
| 開催日時 | 令和〇年〇月〇日 午前10時00分から午前10時30分まで |
| 開催場所 | 当会社 本店会議室（Web会議の場合はその旨と出席方法） |
| 出席株主数・議決権数 | 発行済株式総数〇〇株、議決権総数〇〇個 出席株主数〇名、その議決権数〇〇個 |
| 議案の内容 | 第1号議案 定款一部変更の件 （具体的な変更案を記載するか、別紙として添付する） |
| 審議の経過・結果 | 議長が本案を提案し、審議の結果、満場一致をもって原案通り承認可決された。 |
| 出席役員等の氏名 | 取締役 〇〇〇〇、監査役 〇〇〇〇 |
| 議事録作成者 | 代表取締役 〇〇〇〇 |
押印について：ハンコは何を押す？
議事録には、議長および出席した取締役が押印するのが原則です（定款に「代表取締役のみが署名押印する」といった別段の定めがある場合を除く）。
ここで重要なのが、登記申請に使う場合のハンコの種類です。
- 原則：会社の実印（法務局届出印）を押印していればOKです。
- 取締役会設置会社でない場合：定款変更の議事録には、原則として出席取締役全員の実印と印鑑証明書が必要になるケースはありませんが、代表取締役を選定する議事録などでは個人の実印が必要になることがあります。
定款変更議事録については、基本的には「会社の実印」が押されていれば法務局で受理されます。
ただし、議事録の真正性を高めるために、出席者全員が認印でも良いので押印しておくのが通例です。
また、議事録が複数ページにわたる場合は、ページのつなぎ目に「契印（割印）」を押すことを忘れないでください。
これがないと、ページが差し替えられた疑いを持たれてしまいます。
議事録は会社に10年間（支店は5年間写しを）備え置く義務があります。
税務調査などでも見られることがあるので、クリアファイルやバインダーに整理して、いつでも取り出せるようにしておきましょう。
法務局への登記申請と定款変更の費用
社内の手続きが終わったら、次は対外的な手続き、つまり法務局への「登記」です。
ここからは、実際にお金がいくらかかるのか、申請期限はいつまでなのか、といった実務的な部分を詳しく見ていきましょう。
法務局への登記申請の手続き
社内の手続き（株主総会での決議）が終わったら、次は対外的な手続き、つまり法務局への「登記」です。
ここは非常に専門的で細かいルールが多いため、「書類の書き方」や「収入印紙の貼り方」、「窓口での手続き」については、以下の記事で徹底的に解説しています。実際に申請を行う段階になったら、必ずこちらの記事を参考にしてください。
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定款変更で法務局登記が必要なケースと過料｜手続きの流れを完全解説
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ここだけは押さえて！申請の超重要ポイント
詳細な手順は上記の記事に譲りますが、経営者として「これだけは絶対に忘れてはいけない」というポイントを2つだけお伝えしておきます。
1. 「2週間ルール」は絶対厳守！
会社法では、定款変更の効力発生日から「2週間以内」に登記申請をしなければならないと決まっています（会社法915条1項）。
これを過ぎてしまうと、登記自体はできますが、後日裁判所から「過料（かりょう）」という罰金の通知が代表者の自宅に届く可能性があります。数万円〜10万円程度の出費になることもあるので、「決議したらすぐ申請」を鉄則にしてください。
2. 費用は「登録免許税」がかかる
自分で申請する場合でも、国に納める税金（登録免許税）がかかります。一般的には3万円（※本店移転など一部例外あり）が必要です。
「自分はいくらかかるの？」「どうやって納めるの？」という詳しい計算についても、先ほどの法務局手続き完全ガイドで解説しています。
まとめ：定款変更手続きの要点
今回は定款変更の手続きについて、かなり詳しく解説してきました。
長文にお付き合いいただきありがとうございます！
自分で行うことも十分に可能ですが、株主総会の特別決議や議事録の作成など、会社法上のルールをしっかり守ることが大切です。
いい加減な手続きをしてしまうと、将来のM&Aや上場の際に大きな足かせになることもあります。
最後にポイントをおさらいしましょう。
- 定款変更には株主総会の特別決議が必要（合同会社は総社員の同意）。
- 登記事項が変わる場合は、効力発生日から2週間以内に法務局へ申請する。
- 費用は登録免許税として最低3万円は見ておく（複数変更なら一括がお得）。
- 議事録や株主リストなどの添付書類を忘れずに作成し、会社実印を押印する。
- 原始定款は書き換えずに保存し、変更履歴は現行定款を作って管理する。
定款は会社のルールブックであり、会社の歴史そのものです。
変更手続きを適正に行うことで、会社のコンプライアンス体制を強化し、取引先や金融機関からの信用を守ることにもつながります。
「やっぱり自分では不安だな」「時間がないな」という場合は、無理せず司法書士などの専門家に相談してくださいね。
正確でスピーディーな定款変更を行って、ビジネスをさらに加速させていきましょう！
※本記事は一般的な情報を掲載しています。個別の事案や法改正については、必ず最新の情報をご確認いただくか、専門家にご相談ください。
