【2026年決定版】定款の書き方・作成完全ガイド｜プロが教える「損しない」機関設計と電子認証

会社を設立しようと決意した起業家が、最初にぶつかる巨大な壁。それが「定款（ていかん）」です。

「ネットに落ちているひな形をコピペすればいいんでしょ？」

もしあなたがそう軽く考えているなら、少しだけ立ち止まってください。

定款は、単なる設立書類ではありません。

会社のルールを決める「憲法」です。

事業目的の書き方ひとつで銀行口座が作れなかったり、株主総会のルールを間違えて将来の出資受け入れが難航したり…。

私はこの20年間、「最初のボタンを掛け違えた会社」が、後になって数百万円単位の修正コストやトラブルに泣く姿を嫌というほど見てきました。

この記事では、行政書士として5000社以上の設立に関わってきた経験を活かして、「法的に正しい」だけでなく、「経営戦略として強い」定款の作り方を、全13章で徹底解説します。

これを読み終える頃には、あなたは自分の会社に最適な「機関設計」を理解し、4万円の印紙代を節約する「電子定款」の準備まで完璧に整っているはずです。

それではいってみましょう

定款（ていかん）とは何か？「会社の憲法」の役割と法的義務

[画像指示: 重厚な表紙の「定款」という書類が、会社の土台として輝いているイメージ画像。背景には法務局やビル群]

定款とは、一言で言えば「会社のプロフィールと基本ルールをまとめた最重要書類」のことです。

会社法第26条により、株式会社であれ合同会社であれ、設立時には必ず作成しなければなりません。

これを作らない限り、会社は一歩も動き出すことができないのです。

定款の定義と効力：なぜ作成義務があるのか？

定款とは、会社という法人の「憲法」にあたるものです。

国に憲法があるように、会社にも

• 商号（名前）
• 目的（何をするか）
• 本店（どこにいるか）

そして「組織の運営ルール」が必要です。

多くの起業家は「役所に提出するため」に定款を作ると考えがちですが、それは半分正解で半分間違いです。

定款の真の役割は、「出資者（株主）と経営者（取締役）の間の契約書」としての機能にあります。

「このルールでお金を預かり、このルールで運営します」という約束事が定款なのです。

具体的には、定款に書かれた内容は、会社法という法律と同じくらいの拘束力を持ちます。

逆に言えば、ここを適当に決めると、自分の会社なのに自分の手足を縛ることになりかねないのです。

株式会社と合同会社の定款の決定的な違い（認証の有無）

株式会社の場合、作成した定款は、公証役場で公証人のチェックを受け、「定款認証」を受けなければなりません。

これには約3万円〜5万円の手数料がかかります。

要チェック

【Word雛形】株式会社定款の書き方マニュアル｜絶対的記載事項から条文例・認証まで行政書士が全解説

ネットの雛形を適当に使い、公証役場で「これでは認証できません」と突き返されるケースが後を絶ちません。 株式会社の設立は「認証手数料5.2万円」＋「印紙代4万円」が重くのしかかります。これを合法的に「4 ...

続きを見る

一方、合同会社の場合は、定款の作成は必須ですが、公証人の認証は不要です。

自分たちで作って、そのまま法務局へ提出できます。

要チェック

【無料雛形】合同会社定款の書き方完全ガイド｜認証不要の罠と印紙代0円作成術

ネットの雛形をコピペして作った定款が原因で、創業メンバーが辞める際に「会社のお金が全部持っていかれる」トラブルが多発しています。 認証手数料「5万円」は不要ですが、紙で提出すると印紙代「4万円」が消え ...

続きを見る

「じゃあ合同会社の方が楽でいいじゃん」と思うかもしれませんが、株式会社の定款が厳格にチェックされるのは、それだけ社会的な信用度が高いという裏返しでもあります。

「認証を受けている＝第三者（公証人）が適法性を保証している」という事実は、将来の融資や取引において見えない加点要素となるのです。

定款は会社の「憲法」。設立に必須の最重要書類。

株式会社は公証人の「認証」が必要だが、信用力が高い。

合同会社は「認証」不要だが、後から株式会社にするのは大変。 [/st-mybox]

実物はこんな形！ 定款の標準的な「目次と章立て」

[画像指示: A4用紙に印刷された定款のモックアップ画像。「第1章 総則」「第2章 株式」などの文字が読み取れるもの]

「定款が大事なのはわかったけど、実際にはどんなことを書くの？」

そんな疑問に答えるために、一般的な小規模株式会社（取締役1名など）の定款構成を見てみましょう。

標準的には以下のような全6章〜7章の構成になります。

定款の標準構成（目次イメージ）

定款は、法律で「この順番で書け」と決まっているわけではありませんが、実務上は以下のような流れで作成するのがセオリーです。

この骨組みの中に、あなたの会社独自のルールを肉付けしていくイメージです。

「第1章」と「第6章」は特に記入ミスが多いゾーンなので、後述する各論で詳しく解説します。

 【重要】定款記載事項の「3つの分類」と法的効力

[画像指示: 「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つの箱があり、絶対的記載事項が一番大きく赤色で警告されている図解]

定款に書く内容は、その重要度によって「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分類されます。

この区別がつかないまま作成すると、「書いてないから設立無効！」となったり、「書いたけど法的効力ゼロ」となったりする恐ろしい落とし穴があります。

絶対的記載事項（ぜったいてききさいじこう）

これは、「定款に必ず記載しなければならず、一つでも欠けると定款自体が無効になる」**という最重要項目です。 どんなに立派な定款を作っても、以下の5つ（または6つ）が抜けていれば紙切れ同然です。

目的（事業内容）

商号（会社名）

本店の所在地

設立に際して出資される財産の価額またはその最低額（資本金関連）

発起人の氏名または名称および住所

（※株式会社の場合）発行可能株式総数

これらは一言一句間違えてはいけません。「てにをは」のミスや、印鑑証明書の住所との不一致（「1丁目1番地1」と「1-1-1」の違いなど）でさえ、公証役場や法務局で突き返されます。

相対的記載事項（そうたいてききさいじこう）

これは、「定款に記載しなくても定款自体は有効だが、記載しないと法律上の効力が認められない事項」のことです。

要するに、「特殊なルールを適用したいなら、ちゃんと定款に書いておきなさいよ」という項目です。

代表的なものは以下の通りです。

特に中小企業（非公開会社）においては、「株式の譲渡制限」と「役員任期の伸長」は、ほぼ100%の会社が記載するべき実質的な必須事項と言えます。

任意的記載事項（にんいてききさいじこう）

これは、「定款に書いても書かなくてもよく、書かなくても別の方法（社内規定など）で決めてもよい事項」です。 しかし、あえて定款に記載することで、「会社としての明確なルール」であることを対外的に示したり、簡単に変更できないようにしたりする効果があります。

特に「事業年度」は、消費税の免税期間（最大2年）をフル活用するために、設立日との兼ね合いで戦略的に決める必要があります。

書く前に決める！「機関設計」パターン別ガイド

[画像指示: 「取締役１人のシンプルな船」と「取締役会を設置した大きな船」が並んで出航準備をしているイラスト。自分の船を選ぶイメージ]

多くの人が、いきなり「第1条」から書き始めようとしてペン（キーボード）が止まります。 なぜなら、「会社の骨組み（機関設計）」が決まっていないのに、内装（条文）を決めようとしているからです。

定款のひな形は、機関設計によって中身がガラリと変わります。まずは以下の2パターンのうち、自分の会社がどちらを目指すのかを決めてください。

パターンA：取締役1名（一番多い・ミニマム）

現在、設立される小規模会社の9割以上がこのパターンです。 **「株主＝社長」**という一人会社や、家族経営、少人数のパートナーシップであれば、迷わずこれを選んでください。

構成: 取締役1名以上（取締役会なし・監査役なし）

メリット:

意思決定が最速（社長の一存で即断即決）。

役員報酬の総額を抑えられる。

役員の任期切れや変更登記の手間が最小限。

向いている人: フリーランスの法人化、個人事業主からの成り上がり、スモールビジネス。

パターンB：取締役会設置会社（社会的信用重視）
かつての株式会社の標準スタイルですが、現在は「あえて選ぶ」スタイルです。 取締役が3名以上、監査役が1名以上必要になります。

構成: 取締役3名以上＋監査役1名以上＋取締役会

メリット:

「取締役会設置会社」という響きによる対外的な信用力（大手企業との取引や、将来の上場を見据える場合）。

社長の暴走を他の役員が牽制できるガバナンス機能。

デメリット:

役員を最低4人集める必要がある（名義貸しはリスク大）。

定期的に「取締役会議事録」を作成・保存する義務が生じる。

これがないと無効！「絶対的記載事項」の書き方ガイド

[画像指示: 虫眼鏡で書類をチェックしている様子。「商号」「本店」「資本金」の文字がクローズアップされている]

機関設計が決まったら、いよいよ「絶対的記載事項」を埋めていきます。ここはクリエイティビティを発揮する場所ではなく、**「法適合性」**を遵守する場所です。

商号（会社名）：使用できる文字、類似商号調査
会社の名前です。基本的には自由ですが、「株式会社○○」のように、前か後ろに必ず「株式会社」を入れなければなりません。 また、使用できる文字には制限があります（漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字、一部の記号はOK）。「＆（アンパサンド）」などの記号は、先頭や末尾には使えないケースがあるので注意が必要です。

そして最も重要なのが**「類似商号調査」**です。近所に全く同じ名前の会社がないか、必ず法務局（オンライン登記情報提供サービス）で検索してください。同じ住所に同じ社名は登記できませんし、有名企業と似すぎていると不正競争防止法で訴えられるリスクがあります。

本店所在地：自宅かバーチャルか。最小行政区画のメリット

「本店」とは、法的な会社の本拠地です。 定款への記載方法は、住所をすべて書く方法（例：東京都千代田区丸の内一丁目1番1号）と、**「最小行政区画」**までにとどめる方法（例：東京都千代田区）の2パターンがあります。

プロのおすすめは断然**「最小行政区画まで（東京都千代田区）」**です。 なぜなら、同じ区内で引越しをした場合、定款に具体的な番地まで書いていると「定款変更（株主総会決議）」が必要になりますが、区までにしておけば定款変更の手間が省けるからです（※登記変更はどちらにせよ必要ですが、定款を作り直す手間が減ります）。

資本金の額：消費税免税と許認可要件のバランス

「資本金1円でも会社は作れる」と言いますが、実務上はおすすめしません。 銀行口座が作れない、取引先から信用されない等のデメリットが大きすぎるからです。

また、資本金の額は**「1000万円未満」**に設定するのがセオリーです。資本金が1000万円以上になると、設立1期目から消費税の納税義務が発生してしまうからです（※1000万円「未満」なら原則2年間免税）。 さらに、建設業許可（500万円以上）や人材派遣業（2000万円以上）など、許認可取得を目指す場合はその要件を満たす必要があります。

発起人の住所氏名：印鑑証明書との完全一致ルール

ここが最大のミス多発ポイントです。 発起人（出資者）の住所と氏名は、手元にある「印鑑証明書」と一字一句、完全に一致させてください。 「３丁目５番」を「3-5」と書いたり、「齋藤」を「斎藤」と書いたりしたら、認証も登記も通りません。

失敗しない「事業目的」の書き方（許認可の罠）

[画像指示: 羅針盤を持った船長が、地図に目的地を書き込んでいる画像。「目的」＝「会社の進む方向」]

「事業目的」は、会社が何をして稼ぐのかを宣言する部分です。 「将来やるかもしれないこと」も含めて広めに書いておくのがコツですが、ここで絶対に押さえておくべきなのが**「許認可」との連動**です。

適法性・営利性・明確性の3要件と「許認可」

事業目的は、単に「なんでもやります」では通りません。「適法性（違法なことはダメ）」「営利性（ボランティアではない）」「明確性（誰が見てもわかる）」が求められます。

そして、建設業、運送業、古物商、飲食業、産業廃棄物処理業など、行政の許可が必要なビジネスをする場合、「許可申請書に記載すべき文言」が決まっていることが多いです。 例えば、中古車販売をするなら「古物営業法に基づく古物商」や「自動車の販売及び買取」といった文言が入っていないと、後で警察署や役所で「定款を変えてきてください（＝変更登記3万円払ってね）」と門前払いを食らいます。

H2-7: 現金以外も資本金になる！「現物出資」の完全ガイド

[画像指示: パソコンや自動車が、魔法のように「株式」に変わるイメージイラスト]

「手元に現金は少ないけど、仕事で使う高性能パソコンや営業車は持っている」 そんな時は、それらを会社に出資して資本金に組み込む「現物出資」という裏技があります。

500万円以下の特例と実務

本来、現物出資をするには裁判所が選任した検査役の調査が必要で、非常に手間とコストがかかります。

しかし、会社法には特例があり、「現物出資財産の総額が500万円以下」であれば、検査役の調査は不要です。

つまり、時価20万円のパソコンや、時価100万円の車を、定款に記載するだけで資本金として計上できるのです。これにより、現金資本金を節約しつつ、会社の財産基盤を厚く見せることができます。

H2-8: 会社の守りを固める！「相対的・任意的記載事項」の戦略
[画像指示: 会社の周りに頑丈な城壁を築いている画像。「譲渡制限」「任期10年」などの旗が立っている]

最後は、会社の運営ルールをあなた好みにカスタマイズする工程です。ここは**「経営戦略」**そのものです。

株式の譲渡制限（乗っ取り防止の必須条項）
これは中小企業にとって**「絶対に入れるべき」**条項です。 「当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を要する」と定款に書くことで、見ず知らずの第三者に自社の株が渡るのを防ぎます。これがないと、仲違いした共同創業者が勝手に株を売却し、知らない人が経営に口を出してくる…という悪夢が起こり得ます。

役員の任期（最長10年のメリット・デメリット）
取締役の任期は、原則2年です。しかし、非公開会社（譲渡制限会社）は、定款で**「最長10年」**まで延ばすことができます。

メリット: 2年ごとの重任登記（登録免許税1万円＋司法書士報酬）が不要になり、コスト削減になる。

デメリット: 能力不足の役員を解任したくても、任期中は正当な理由がない限り解任が難しく（損害賠償リスク）、10年間我慢するか、高い和解金を払うことになる。

家族経営なら10年でOKですが、他人が入る場合は2年や4年に留めておくのがリスク管理の定石です。

事業年度（決算期の賢い決め方）

「事業年度」は定款の必須項目ではありませんが、必ず決めておくべき戦略的項目です。 日本の会社は「3月決算」が多いですが、中小企業がそれに合わせる必要は全くありません。

最大のポイントは「消費税の免税期間の最大化」です。

この場合、決算日を「1月31日」に設定すれば、第1期を丸々1年間確保でき、免税メリットを最大限享受できます。

紙だと4万円損！「電子定款」の仕組みと損益分岐点

[画像指示: 「紙の定款（4万円の印紙付き）」と「タブレット端末（電子定款・印紙なし）」を天秤にかけている画像。

電子の方が軽くてお得に見える]中身が決まったら、最後は「どうやって作るか」の形式選択です。ここは精神論ではありません。

「現金4万円をドブに捨てるか、手元に残すか」という、極めて現実的な二択です。

印紙税4万円節約のカラクリ従来の「紙の定款」には、印紙税法により4万円の収入印紙を貼らなければなりませんでした。

しかし、PDF形式で作成し、電子署名を付与した「電子定款」であれば、そもそも「文書」ではない（データである）という解釈により、印紙税4万円が全額非課税（0円）になります。

起業時の4万円は大金です。オフィス家具や名刺代、あるいはサーバー代1年分に充てられます。これを選ばない手はありません。

自分でやるコスト（機器・ソフト）vs 専門家依頼の比較「じゃあ電子定款一択だ！」と思ったあなた。少し待ってください。

電子定款を「自分一人で」やるには、以下の環境を揃える必要があります。

マイナンバーカード（署名用電子証明書付き）ICカードリーダー（3,000円〜）Adobe Acrobat（有料版の契約が必要）電子署名ソフト（PDF署名プラグインなど）申請用ソフト（法務省の「申請用総合ソフト」等のセットアップ）正直に言います。

パソコンが得意な人でも、環境構築だけで半日は潰れます。

しかも、Adobeの契約料や機器代で数千円〜数万円かかってしまっては、4万円節約の効果が薄れてしまいます。

一方、行政書士などの専門家はすでにこの環境を持っています。

「報酬払っても、印紙代4万円が浮く分でほぼ相殺できる。しかも面倒な作成・認証手続きを丸投げできる」

これが、多くの賢い起業家が定款作成だけはプロに頼む最大の理由です。

いざ提出！ 「認証」から「登記」までの実務フロー

[画像指示: スタートラインに立ったランナー。

公証役場、法務局、銀行の3つのチェックポイントを通過していくイメージ]形式が決まったら、いよいよ提出です。

ここからの手続きは「待ったなし」のタイムトライアルになります。

Step 1: 公証役場での「定款認証」（※合同会社は不要）

株式会社の場合、本店所在地を管轄する都道府県内の公証役場で、公証人の認証を受けます。

事前にFAXやメールで定款案を送り、公証人にチェックしてもらいます。

OKが出たら、実際に公証役場へ出向いて（またはテレビ電話で）、認証を受けます。

費用: 資本金額により約3万円〜5万円 ＋ 定款謄本代（約2,000円）注意: 合同会社はこのプロセスが不要です。

Step 2: テレビ電話認証などの最新トレンド

以前は公証役場への出頭が必須でしたが、現在は「テレビ電話認証」が普及しています。

スマホやPCのビデオ通話で本人確認を行い、一度も公証役場に行かずに認証を完了させることが可能です。

忙しい起業家にとっては最強の時短ツールです。

Step 3: 資本金の払込みと登記申請

定款認証が終わったら（合同会社は定款作成日が来たら）、発起人の個人口座に資本金を振り込みます。

そして、「定款」「払込証明書」「印鑑届書」などの書類一式を揃えて法務局へ申請します。

この「法務局に申請した日」が、あなたの会社の「設立記念日」になります。

実務で必須！「原始定款・現行定款」と「原本証明」

[画像指示: 「最初の定款（古い紙）」と「最新の定款（新しい紙）」、そして「原本証明」というハンコが押された書類のイラスト]会社が無事設立できた後も、定款は一生ついて回ります。

特に銀行口座開設や、融資の申し込みで頻繁に求められます。

銀行口座開設で求められる「定款」とは？

設立直後の口座開設では、認証を受けたばかりの定款（原始定款）のコピーを提出すればOKです。

しかし、設立から数年経って、本店移転や目的変更などで定款の中身が変わっている場合、すべての変更を反映させた「現行定款」を作成し、提出する必要があります。

原本証明の作り方銀行や役所に出す定款コピーには、「原本証明」をつけるのがルールです。

定款の末尾に、以下の文言を赤ペンなどで記載し、代表者印（会社実印）を押します。

「以上は、当会社の現行定款の写しに相違ありません。令和〇年〇月〇日株式会社〇〇　代表取締役　〇〇〇〇　㊞」

これがないと「ただのコピー用紙」扱いで受理されませんのでご注意ください。

設立後に変えたくなったら？ 変更と紛失時の対応

[画像指示: 会社の成長に合わせて服（定款）を着せ替えているイメージ。小さくなった服を脱いで、新しい服へ]

株主総会決議が必要なケース商号、目的、本店（管轄外への移転）、発行可能株式総数などを変える場合は、株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）が必要です。

そして、決議したら2週間以内に法務局で変更登記を行い、登録免許税（3万円〜）を納めます。

定款変更は「タダ」ではないのです。

定款を紛失した場合の再製・謄本請求「定款をなくしました…」という相談も多いです。

設立から20年以内（株式会社）: 公証役場で「定款謄本」を再発行してもらえます（有料）。

合同会社や、設立から20年以上経過: 公証役場にも保存義務がないため、データがありません。

この場合、法務局で過去の登記簿などを集め、現在の状況に合わせて「定款の再製（作り直し）」を行い、株主総会で「これを今の定款とします」と承認する必要があります。

まとめ｜定款は会社の未来図（＋無料相談）

定款は、単なる手続き上の書類ではありません。

あなたの会社の「在り方」を示し、トラブルから身を守る「盾」となり、信用を勝ち取る「武器」となるものです。

機関設計、事業目的、資本金、電子定款…。

一つ一つの決定が、将来の会社の運命を左右します。

「とりあえず」で作った定款が、数年後に成長の足枷とならないよう、最初の設計図だけは妥協しないでください。

「自分でやる手間とリスク」vs「プロに頼む安心と節税」最後に、定款作成における究極の選択肢を比較表にまとめました。

項目自分で作成・手続き（電子）行政書士に依頼（電子）印紙代0円（※機器代等で約1〜2万円〜）0円報酬0円約2〜4万円（相場）手間・時間大（20時間〜）学習・機材準備・作成・修正小（1時間〜）ヒアリングと確認のみリスク高記載ミス、法適合性、補正対応極低プロのチェック・類似商号調査・認証保証トータル機器代と膨大な時間ロス。

ミス時の修正コストリスク。実質0円〜数千円の負担感で、完璧な定款と時間が手に入る。

印紙代4万円が浮くことを考えれば、専門家への報酬は実質的に相殺されます。

「タダでプロを雇って、リスクをゼロにし、自分の時間は本業（売上を作る活動）に使う」経営者としてどちらが正解か、答えは明白ではないでしょうか。