定款に日付がないと無効？登記への影響や対処法を行政書士が解説

こんにちは。おのっちです。

会社設立の準備、順調に進んでいますか。

色々な書類を作成している中で、ふと「あれ？定款に作成日が入ってないけど大丈夫かな？」とか「日付を入れ忘れたまま認証を受けちゃった！」なんて焦ってしまうこと、ありますよね。

契約書などには日付を入れるのが当たり前なので、定款に日付がないと無効になってしまうんじゃないかと不安になるのは当然です。

でも、安心してください。定款の日付に関するルールは意外と柔軟な部分もある一方で、実務上絶対に守らなければならないポイントも存在します。

この記事では、行政書士としての実務経験をもとに、定款の日付に関するルールや、もし忘れてしまった場合の具体的な訂正方法について、徹底的に深掘りして解説しますね。

定款に日付がない場合は無効になるのか

「定款に日付を入れ忘れた！これって全部作り直しになっちゃうの？」と冷や汗をかいている方もいるかもしれませんが、まずは落ち着いてください。

結論から言うと、即アウトというわけではありません。実は、法律上の厳格なルールと、現場での実務上の慣習には少し「ズレ」があるんです。

ここでは、日付がない場合の法的な有効性や、役所（公証役場や法務局）でのリアルな取り扱いについて、基礎からじっくり解説していきます。

作成日の記載は法的な必須事項か

まず、一番気になる法的な有効性についてですが、結論をお伝えすると、定款に「作成日付」の記載は法律上の必須条件ではありません。

会社法という法律では、定款に必ず記載しなければならない事項が決まっています。これを専門用語で「絶対的記載事項」と呼びます。

会社法第27条には、株式会社の定款には以下の事項を記載しなければならないと明記されています。

• 目的（どんな事業を行うか）
• 商号（会社の名前）
• 本店の所在地
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額（資本金の額など）
• 発起人の氏名または名称および住所

見ての通り、このリストの中に「作成年月日」という項目は含まれていないんですよ。

つまり、日付が入っていなくても、あるいは空欄のままであっても、定款そのものが法律上「無効」になったり、会社法違反になったりすることはありません。

定款としての体裁（絶対的記載事項）が整っていれば、法的な文書としては成立しているんです。

「じゃあ、書かなくてもいいの？」と思うかもしれませんが、それはまた別の話です。

契約書や覚書など、重要な法律文書には「いつ作成されたか」を特定するために日付を入れるのが社会通念上の常識ですよね。

定款も同じで、「いつ時点のルールなのか」を明確にするために、実務の世界では日付を入れるのが「当たり前」になっています。

後々のトラブルを防ぐためにも、法的には必須でなくても記載しておくべき重要な要素であることは間違いありません。

日付の記載漏れは登記申請に影響するか

「法的に無効じゃないとしても、法務局での登記申請は通るの？」というのが、次に気になるポイントですよね。

会社を作る最終ゴールは登記を完了させることですから、ここで引っかかっては元も子もありません。

基本的には、定款の日付記載漏れだけを理由に、法務局で登記申請が却下されることはまずありません。

登記官（法務局の審査担当者）がチェックするのは、主に「法定要件が満たされているか」という点です。

これを「形式的審査権」と言ったりしますが、要するに書類が法律の規定通りに整っているかを見ているわけです。

先ほど説明した通り、日付は絶対的記載事項ではないため、それが欠けていても「定款としての要件は満たしている」と判断されます。

ただし！「全く影響がないか」と言われると、そうとも言い切れないのが実務の難しいところであり、行政書士として注意を促したい点です。

なぜなら、登記の審査では、提出された書類全体の「整合性（つじつま）」が厳しくチェックされるからです。

定款単体ではOKでも、他の書類と並べた時に矛盾が生じると、担当官から「補正（修正）」の指示が入る可能性があります。

もし補正の指示が入ると、法務局に出向いて書類を訂正したり、郵送でやり取りしたりする手間が発生します。

その分、会社設立完了（登記完了）の日が後ろにズレこんでしまうリスクもあります。

「法律上は通るかもしれないけど、余計なツッコミを避けてスムーズに審査を終えるために書いておく」というのが、プロとしてのスタンスですね。

公証役場で日付なしを指摘されたら

株式会社を作る場合、定款は必ず公証役場で「認証」を受けなければなりません（合同会社は不要です）。この認証手続きの際、公証人は日付のない定款をどう扱うのでしょうか。

公証人は法律のプロフェッショナルですから、日付が絶対的記載事項ではないことは百も承知です。

そのため、日付がないからといって、門前払いで「認証しません！帰りなさい！」と言われることはまずありません。その点は安心してください。

しかし、公証人の役割は「この定款が正当に作成されたものであること」を証明することにあります。

そのため、「作成日はいつにしますか？」「空欄になっていますが、今日の日付を入れますか？」とその場で確認されたり、記入を促されたりすることは非常によくあります。

ここで問題になるのが、「紙の定款」か「電子定款」かという違いです。

紙の定款であれば話は簡単です。

公証人に指摘されたら、その場でボールペンを取り出して、発起人が日付を書き込めばそれでOKです。訂正印なども必要ありません。

しかし、電子定款の場合は少し厄介です。電子定款はPDFファイルに「電子署名」を付与して法的な効力を持たせています。

この電子署名は「改ざんされていないこと」を証明するためのものなので、署名後にPDFの中身（文字データ）を編集することは一切できません。

もし、担当する公証人が「日付が入っていないと認証したくない（きちんとした形式にしたい）」と判断した場合、最悪のケースでは「電子署名をやり直して、もう一度オンライン申請し直してください」と言われる可能性もゼロではありません。

最近は公証役場も柔軟に対応してくれることが多いですが、あくまで公証人の裁量に委ねられる部分があることは知っておきましょう。

認証後の訂正と誤記証明書の活用

「認証を受けた後に、家に帰ってから日付がないことに気づいた！」

「あるいは、間違った日付（未来の日付やありえない過去の日付）が入っていることに気づいた！」

こんな場合も、絶望して定款を作り直す必要はありません。実は、認証後であっても救済措置が用意されています。

定款認証が終わった後でも、誤字脱字レベルの明白なミスや軽微な記載漏れであれば、公証人に「誤記証明書」を発行してもらうことで訂正が可能です。

誤記証明書とは、「この定款の〇ページ目の『〇〇』という記載は、本来『△△』の誤りでした。ここに証明します」と、認証した公証人自身が公式に証明してくれる書類のことです。これを定款とセットにしておくことで、正しい内容として扱われるようになります。

日付の記載漏れや単純な日付ミスであれば、この誤記証明で対応できるケースがほとんどです。しかも、基本的にこの証明書の発行には追加の手数料はかかりません

（公証役場の方針にもよりますが、無料対応してくれることが一般的です）。

このように、日付のような形式的な部分であれば誤記証明でサクッと直せますが、会社名や目的といった「会社の実体」に関わる重要事項を変更したい場合は、誤記証明では対応できません。

この場合は、発起人全員で変更を決議し直すなど、もう少し重たい手続きが必要になるので、ミスの内容によって対応が変わることを覚えておきましょう。

令和4年通達による払込日の新ルール

定款の日付と密接に関係してくるのが、「資本金の払込日」です。実はここ数年で、このルールが大きく変わったことをご存知でしょうか。

以前（昔の商法時代や会社法初期の実務）は、「定款を作成（または認証）した後に、資本金を振り込まなければならない」という非常に厳格なルールがありました。

「まだ会社を作るというルール（定款）が決まっていないのに、お金を払い込むのはおかしい」という理屈からです。

そのため、通帳の日付が定款作成日より前になっていると、法務局で「やり直し！」と言われてしまうことがありました。

これに合わせて、わざわざ定款の日付を過去に設定したりするテクニックが必要だったんです。

しかし、令和4年（2022年）の法務省の通達により、この運用が大きく緩和されました。現在では、定款作成日（または認証日）より前に資本金が払い込まれていても、設立登記が認められるようになっています。

（出典：法務省『定款認証の際の定款作成者（発起人等）の本人確認等に関する運用の見直しについて（令和4年関連情報）』および関連通達）

これにより、「通帳に振り込んだ日が定款作成日より前だった！日付を修正しなきゃ！」と焦る必要はなくなりました。

例えば、発起人が複数いて、定款認証の数日前に全員からお金を集めて代表者の口座に入金していたとしても、それが「設立のための出資金」であることが明らかであれば、そのまま登記書類として使えるようになったのです。

以前ほど日付の順序（定款作成日 vs 払込日）に神経質にならなくても良くなったのは、これから会社を作る皆さんにとっては非常に嬉しいポイントですね。

定款の日付がない場合のリスクと正しい記載

ここまでは「法的にはなくても無効にはならない」という、ある種「守り」の話をしてきました。しかし、プロの行政書士としては、やはり「正しい日付を適切な場所に入れておく」ことを強くおすすめします。

なぜなら、会社設立の手続きは定款認証だけでなく、その後の登記申請、税務署への届出、そして法人口座の開設と続いていくからです。

後工程になればなるほど、書類の「整合性」が問われる場面が増えてきます。

特に、紙を使わない電子定款や、専門家に依頼する際の委任状との兼ね合いでは、日付の論理的な順序が非常に重要になります。

ここからは、無用なトラブルや手戻りを避けるための、正しい日付の扱い方と実務上のテクニックについて解説します。

電子定款における作成日付の入れ方

最近は、印紙代4万円を節約できる「電子定款」を選ぶ方が圧倒的に増えました。しかし、紙の定款と違って物理的にペンで日付を書き込むわけではありませんよね。

「電子データのどこに日付が入るの？」「ファイルの日付のこと？」と迷う方も多いでしょう。

電子定款における「作成日付」の正解は、「Wordなどで作成した定款の本文中に、文字としてタイピング入力された日付」のことです。

具体的な手順を見てみましょう。

1. Wordなどのワープロソフトで定款の文章を作成する。
2. 最後のページ（発起人の記名欄の下あたり）に、「令和〇年〇月〇日作成」や、単に「令和〇年〇月〇日」と入力する。
3. その状態でPDFファイルに変換する。
4. そのPDFファイルに、電子署名ソフトを使って署名（マイナンバーカード等を使用）を付与する。

ここで非常に重要なのが、日付のタイムラインです。以下の順序を守る必要があります。

「定款上の作成日付」は、発起人が「この内容で会社を作ろう！」と合意して文書を完成させた日を指します。

電子署名は、その完成した文書にハンコを押す行為ですから、作成日と同日か、それ以降に行うのが自然ですよね。

そして、署名されたデータを公証役場に送信して認証を受けるのは、さらにその後になります。

よくある間違いが、PDFの「プロパティ情報（作成日時）」や「電子署名のタイムスタンプ」と、定款本文の「作成日付」を混同してしまうケースです。

登記所や公証人が確認するのは、あくまで「定款の中に書かれている文字としての日付」です。メタデータではありません。

ですので、PDFにする前にしっかりと文字で日付を入力しておくことを忘れないでくださいね。

効力発生日と作成日の違いとは

少し専門的な話になりますが、「作成日」と「効力発生日」の違いについても整理しておきましょう。ここを理解しておくと、設立時だけでなく将来の定款変更の際にも役立ちます。

• 作成日：その定款という文書を物理的（電子的）に作った日。
• 効力発生日：その定款に書かれたルールが実際に適用され始める日。

会社設立時の最初の定款（これを「原始定款」と呼びます）の場合、通常は「作成日」のみを記載します。

なぜなら、原始定款の効力は、公証人の認証を受け、法務局で設立登記が完了して会社が誕生した瞬間に自動的に発生するものだからです。わざわざ「効力発生日」を書く必要はありません。

一方で、会社設立後に定款を変更する場合は注意が必要です。例えば、「商号（会社名）を変えたい」とか「事業目的を追加したい」という場合です。

この場合、株主総会で「定款の一部を変更する」という決議を行います。

原則として、「株主総会で決議した日 ＝ 変更の効力発生日」となります。

その場でルールが変わるわけです。

しかし、あえて「今は3月だけど、新年度の4月1日から新しい社名にしたい」というケースもありますよね。

このような場合は、株主総会議事録や定款変更案に「この定款変更は、令和〇年4月1日から効力を生ずる」といった附則（ふそく）を付けることで、効力発生日を未来に設定することができます。

委任状や認証日との整合性を確認

行政書士や司法書士などの専門家に設立手続きを依頼する場合、あるいは発起人が複数いて代理人を立てる場合、特に注意したいのが「委任状」の日付との整合性です。

ここがズレていると、公証役場で「論理がおかしい」とストップがかかることがあります。

「タイムマシン経営」なんて言葉がありますが、書類の日付でタイムパラドックスを起こしてはいけません。基本的には、以下の順番を守るのが鉄則です。

もし、委任状の日付が定款作成日よりも前（過去）になっているとどうなるでしょうか？

「まだ定款の中身も決まっていない（作成されていない）のに、どうやってその定款の認証を委任したんですか？」という矛盾が生じてしまいますよね。

これを「白紙委任」と捉えられると、公証人によっては認めない場合があります。

実務上は、定款作成日と委任状の日付を「同日」にするのが最も安全で一般的です。「今日定款が完成したから、今日あなたに手続きを任せます」という流れなら、何の問題もありません。

資本金払込日と定款日付の順序

前のセクションで、「令和4年の通達により、資本金の払込が定款作成日より前でもOKになった（払込先行の容認）」とお話ししました。法的にはこれで全く問題ありません。

しかし、それでも私は実務上、可能な限り「定款作成日・認証日 ≦ 払込日」という従来の順序を守ることを推奨しています。これには明確な理由があります。

一つ目の理由は、「銀行口座開設の審査」です。

会社設立後、法人口座を作るために銀行へ行くと、定款の提出を求められます。銀行の審査担当者は、法律の改正には詳しいですが、マニュアルに沿って形式審査を行うことも多いです。

その際、定款作成日よりも前に入金履歴があると、「この入金は本当に資本金ですか？」「会社を作る前の個人の貯金ではないですか？」といった余計な確認の手間が発生する可能性があります。

スムーズに口座を作るためにも、きれいな時系列にしておくのがベターです。

二つ目の理由は、「ストーリーの自然さ」です。

会社設立のストーリーとして、「定款で資本金の額を決める（合意する）」→「その金額に従って出資を履行する（振り込む）」という流れが最も自然的です。

日付が逆転していると、後から振り返った時に経緯がわかりにくくなることがあります。

もちろん、急いでいる場合やすでに入金してしまった場合は、新しいルール（払込先行）を活用して全く問題ありません。

ただ、これからスケジュールを組むのであれば、以下の「推奨スケジュール」を意識してみてください。

迷ったら、通帳にお金を入れた日よりも前の日付を定款作成日として記載しておけば、まず間違いありません。

定款に日付がない時の対策まとめ

長くなりましたが、最後に定款の日付に関する対策をまとめておきましょう。これさえ覚えておけば、いざという時に焦らずに対応できますよ。

定款は会社の憲法とも言える大切な書類ですが、日付ひとつで過度に不安になる必要はありません。仕組みを正しく理解していれば、万が一の時も冷静に対処できます。

もし自分で判断するのが難しい場合や、公証人への説明に自信がない場合は、会社設立をサポートしている行政書士や司法書士に遠慮なく相談してみてくださいね。

確実な一歩を踏み出して、素晴らしい会社をスタートさせましょう！