開業20年で5000社以上の起業をサポートし、多くの社長の「生存」と「廃業」の分岐点を見てきた行政書士の小野馨です。
今回は【友人との共同経営は危険？
定款で「デッドロック」を防ぐ議決権設計と契約の鉄則】というテーマについて、きれいごとは抜きにして、本音で解説します。
「学生時代からの親友と、世界を変えるようなビジネスを立ち上げたい」
その胸の高鳴り、痛いほどわかります。
Appleのジョブズとウォズニアック、Googleのペイジとブリン。歴史を変えた企業の多くは、共同創業者たちの熱狂から生まれました。
しかし、現実は残酷です。
私の事務所に駆け込んでくる「元・親友たち」の多くは、事業が軌道に乗る前に空中分解するか、逆に儲かり始めた途端に主導権争いで泥沼の裁判沙汰になり、最後は絶縁しています。
彼らの敗因は、ビジネスセンスの欠如ではありません。
「仲良しこよし」を優先し、法的な「主従関係」と「別れ際のルール」を曖昧にしたまま走り出してしまった。
ただ、それだけです。
この記事では、感情論で語られがちな共同経営のリスクを、「定款（法）」と「契約（実弾）」という冷徹なメスで解剖し、あなたの友情と資産を物理的に守るための「仕組み」を伝授します。
これは、単なる手続きの話ではありません。
ビジネスという戦場で、あなたが背中を預けるパートナーと「生きて帰る」ための、生存戦略の書です。
▼ この記事のポイント ▼
- ✅ 株式比率「50:50」は会社を殺す自殺協定である
- ✅ 定款の「議決権設計」で友情と経営権を守る方法
- ✅ デッドロック（膠着状態）を回避する法的テクニック
- ✅ 口約束ではない「株主間契約」の重要性
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なぜ「親友との起業」は地獄を見るのか？ 共同経営が失敗する構造的欠陥
夢を語り合った親友との起業。
ドラマチックで美しい始まりですが、残念ながら統計的に見ても、共同経営（特に権限を等分した場合）の生存率は極めて低いです。
なぜなら、ビジネスという戦場において「平等」や「合議」は、意思決定の遅れという致命傷になり得るからです。
ここでは、感情論ではなく「構造上の欠陥」にフォーカスし、なぜ多くのペアが袂を分かつことになるのか、その残酷なメカニズムを解明します。
【デッドロックの正体】株式「50:50」は、平和条約ではなく「自殺協定」である理由
デッドロックとは、株主総会における議決権が真っ二つに割れ、会社の意思決定が完全に停止する「機能不全状態」のことです。
実は、多くの起業家がここで躓きます…いえ、正確には「躓く準備」をしてからスタートしてしまいます。
「俺たちは対等なパートナーだ」という美学のもと、株式を50%ずつ持ち合う。
これは平時には平和の象徴に見えますが、ひとたび意見が対立すれば、何も決められない「植物状態の会社」を生み出す時限爆弾となります。
極論を言えば、50:50の比率は「どちらかが折れるまで会社が動かない」という自殺協定を結んでいるのと同じです。
会社法上、普通決議には過半数の賛成が必要です。
つまり、相手が「NO」と言えば、役員の選任も、新規事業への投資も、借り入れさえもできなくなる。
私の依頼者でも、些細な喧嘩からデッドロックに陥り、黒字経営だったにも関わらず、解散せざるを得なくなったケースがありました。
友情を守るために選んだ「半分こ」が、皮肉にも会社を殺す凶器となるのです。
【スピードの欠如】合議制という名の「責任逃れ」が、スタートアップの寿命を縮める
スピードの欠如とは、全会一致や合意形成を優先するあまり、市場の変化に対応する「決断の速度」が著しく低下する現象のことです。
「二人で話し合って決めれば、間違いはないはずだ」。
そう信じて疑わない起業家が多いですが、スタートアップにおいて最も重要な資源は「時間」です。
合議制は、裏を返せば「一人で責任を負いたくない」という心の弱さの現れでもあります。
例えるなら、F1レースの最中に、ドライバーとナビゲーターがいちいち「ハンドルを右に切るか、左に切るか」で会議を開いているようなものです。
そんなことをしていれば、瞬く間に競合に追い抜かれ、壁に激突します。
Googleのラリー・ペイジとセルゲイ・ブリンのような成功例もありますが、彼らでさえ役割分担と最終決定権の所在は明確でした。
「三人寄れば文殊の知恵」と言いますが、責任の所在が曖昧な二人は「ただの烏合の衆」になり下がります。
迅速なトップダウンができない組織は、現代のビジネスサイクルでは生き残れません。
【価値観のズレ】「金」か「夢」か？ 事業拡大局面で必ず訪れる“修羅場”の現実
価値観のズレとは、創業時は一致していたはずの方向性が、事業が軌道に乗った（あるいは危機に陥った）瞬間に顕在化する「埋めがたい溝」のことです。
「俺たちは絶対に変わらない」。
酒を飲み交わしながら誓ったその言葉は、数千万円の利益や数億円の借金を前にした時、あまりにも脆く崩れ去ります。
片方は「早期にバイアウトして利益を確定させたい（金）」と考え、もう片方は「上場を目指して世界を変えたい（夢）」と考える。
ここだけの話ですが、創業時の熱量はドーパミンによる一時的な興奮状態にすぎません。
人間は環境によって変わる生き物です。
配偶者の有無、親の介護、個人の借金…ライフステージの変化が、経営判断にノイズを混ぜ込みます。
このズレが生じた時、明確なリーダーが決まっていない共同経営は、お互いの足を引っ張り合う泥沼の抗争へと発展します。
それはもはや経営会議ではなく、感情的な罵り合いであり、そこにはかつての友情の欠片も残っていません。
💡 3秒でわかるまとめ：
- 株式50:50は、喧嘩＝会社停止（デッドロック）を招く最悪の設計。
- 合議制による決定の遅れは、スタートアップにとって致命傷となる。
- 将来的な「価値観のズレ」は防げない前提で、決定権者を決めておくべき。
定款で防衛せよ！ 友情を守るための「議決権エンジニアリング」
前章で、共同経営のリスクがいかに高いかをご理解いただけたかと思います。
しかし、私は「共同経営をするな」と言いたいわけではありません。
異なる強みを持つ二人が組むことで、1+1が10にも100にもなる可能性を秘めているのも事実だからです。
重要なのは、精神論ではなく「定款（会社の憲法）」という法的ツールを使って、トラブルを未然に防ぐ仕組みを組み込んでおくことです。
ここからは、行政書士として提案する具体的な「議決権エンジニアリング」の手法を解説します。
【黄金株（拒否権付種類株式）】「もしも」の時に会社を止める、最後の切り札の作り方
黄金株とは、株主総会において「特定の重要事項に対して拒否権を行使できる」特別な種類株式のことです。
映画やドラマで「たった1株で会社を支配する」なんてシーンを見たことがありませんか？
あれが現実に可能なのが、この黄金株（拒否権付種類株式）です。
例えば、経営の主導権（普通株式の過半数）はCEOが持つが、No.2であるCTOに「黄金株」を1株だけ発行しておく。
そして、その拒否権の対象を「合併契約の承認」や「取締役の解任」などに限定します。
誤解を恐れずに言えば、これは「抜かない刀」としての抑止力です。
CEOは普段通り自由に経営できますが、もしCEOが暴走して会社を売ろうとしたり、不当にNo.2を追い出そうとしたりした時、No.2はこの黄金株を使って「待った」をかけることができます。
これにより、過半数を持たない側のパートナーにも強力な安心感を与え、かつ、日常の意思決定スピードを落とさずに済むのです。
ただし、設計をミスすると経営自体がロックされるため、定款への記載内容はプロとの綿密なすり合わせが必須です。
【株式保有比率の黄金比】「2:1」の原則と、代表取締役に権限を集中させる定款の記述
株式保有比率の黄金比とは、対等感を維持しつつも決定権を明確にする「67%（2/3）対 33%（1/3）」あるいは「60% 対 40%」のバランスのことです。
私の経験上、最も揉めない比率は、代表者が3分の2（66.7%）以上を持つことです。
なぜなら、会社法における「特別決議（定款変更や解散など）」を単独で通せるラインだからです。
しかし、パートナーに対し「俺が2/3を持つから、お前は1/3な」とは言い出しにくいでしょう。
そこで、あえて厳しいことを言いますが、心を鬼にして「51% 対 49%」でも良いので、必ずどちらかが過半数を持つべきです。
そして、定款において「取締役の選任は出席株主の議決権の過半数で行う」と明記し（これは通常通りですが）、代表取締役に強い業務執行権限を与える規定を盛り込みます。
「比率は差をつけるが、役員報酬や配当は同額にする」といった金銭面でのケアとセットで提案することで、相手のプライドを守りつつ、経営権の集中を実現することが可能です。
友情を守るためには、どちらかが「悪者」になってでも、船長を一人に絞らなければなりません。
【指名委員会等設置会社】定款自治を活用し、所有と経営を機能的に分離する高等戦術
指名委員会等設置会社（またはそれに準ずる定款設計）とは、株主としての権利（所有）と、業務を行う権限（経営）を切り離し、現場の意思決定を「執行役」に委任する組織形態のことです。
これは少し上級者向けのテクニックになります。
通常、株式会社は「所有と経営の分離」が原則ですが、中小企業では株主＝社長であることがほとんどです。
しかし、定款で「重要な業務執行の決定を取締役（または代表取締役）に委任する」旨を詳細に定めることで、株主総会の決議事項を減らし、機動力を高めることができます。
例えば、パートナーシップにおいて「お互い大株主だが、今期のCEOはAとし、Aにあらゆる執行権限を与える。来期は成果を見てBに交代するかもしれない」という契約を結ぶケースです。
この場合、定款だけでなく、後述する「株主間契約」との併用がカギになります。
日本の会社法は定款自治（定款で自由にルールを決められる範囲）が広いため、この仕組みを使いこなせば、「株は半分ずつ持ちたい」という感情的なニーズを満たしつつ、「経営判断は一人で行う」という実利を取ることも不可能ではありません。
行政書士 小野馨の「ここだけの話」
公証役場で定款認証をする際、公証人は「法的に有効か」はチェックしてくれますが、「この内容で将来喧嘩しませんか？」とは警告してくれません。定款は一度認証されると、変更するのに手間も金もかかります。だからこそ、最初の設計図（定款案）を作る段階で、最悪のシナリオを想定した「喧嘩防止条項」を盛り込んでおくのが、プロの仕事なんです。
💡 3秒でわかるまとめ：
- 「黄金株」を使えば、少数株主でもCEOの暴走を止める拒否権を持てる。
- 理想は2:1だが、最低でも過半数はどちらかが握り、船長を一人にする。
- 定款のカスタマイズで、所有欲を満たしつつ経営スピードを確保できる。
【STEP 3：後編の執筆】
承知いたしました。「行政書士 小野馨」として、定款だけではカバーしきれない「人間の業」を縛る契約技術と、未来を掴むための出口戦略について執筆します。
定款には書けない「裏ルール」を作る。法的効力を持つ「株主間契約」の鉄則
定款は「会社の憲法」であり、登記され、誰でも閲覧可能な「公的なルール」です。
しかし、共同経営における泥臭い約束事や、表沙汰にしたくないペナルティ規定まで定款に書くことは現実的ではありません。
そこで必要になるのが、創業者間だけで結ぶ非公開の合意書、すなわち「株主間契約」です。
これは定款以上に、あなたとパートナーの生々しい関係性を規定する「裏の憲法」となります。
ここでは、プロの投資家もスタートアップに要求する、3つの重要な契約条項について解説します。
【創業株主間契約（Founders Agreement）】公証役場では認証されない「泥臭い約束」の重要性
創業株主間契約とは、定款の範囲外で、創業者同士が「株式の取り扱いや役割分担、秘密保持」について取り決める私的な契約のことです。
「契約書なんて水臭い」と思っていませんか？
実は、多くの起業家がこの「水臭い行為」を避けたがために、後に感情的なしこりを残して崩壊します。
定款には「取締役の任期」は書けますが、「週に何時間コミットするか」や「副業を認めるか」といった実務的な詳細は書けません。
しかし、揉める原因の9割は、こうした「働きの不均衡」や「熱量の差」から生まれます。
具体的には、この契約書で「株式の譲渡制限」をさらに強化したり、「競業避止義務（辞めた後にライバル会社を作らせない）」を課したりします。
定款は違反しても「決議取り消し」等の会社法上の争いになりますが、株主間契約違反はダイレクトに「損害賠償請求」や「株式の強制買取」に繋げることができます。
つまり、道徳や友情ではなく、「金銭的ペナルティ」という実弾で約束を担保するのです。
冷たいようですが、これがビジネスにおける「誠意」の示し方なのです。
【ベスティング条項】途中で逃げ出す裏切り者には「株を置いていってもらう」仕組み
ベスティング条項とは、創業者が一定期間内に退職した場合、「保有している株式を会社（または他の創業者）に安値で売り渡させる」義務を課す仕組みのことです。
想像してみてください。
創業して半年、まだ売上も立っていない苦しい時期に、パートナーが「やっぱり向いてないから辞めるわ」と言い出したとします。
それは仕方ないとしても、彼が株式の50%を持ったまま辞めてしまったらどうなるでしょうか？
あなたは必死に働いて会社を大きくしますが、その利益の半分は、何もしていない「辞めた元相棒」の懐に入ります。
これほど馬鹿げた話はありませんし、これでは新しい投資家も絶対に入ってきません。
例えるなら、これは「離婚するなら財産分与なし」という婚前契約のようなものです。
通常は「4年かけて完全に権利が確定する（1年ごとに25%ずつ確定）」といったタイムベースのベスティングを設定します。
1年未満で辞めたら全株没収、2年なら半分没収。
これにより、「株を持ち逃げされるリスク」を排除し、お互いに「少なくともこれだけの期間は死ぬ気でやる」という覚悟を完了させるのです。
これを導入するだけで、安易な離脱は激減します。
【デッドロック条項】話し合いが決裂した時の「強制的な株の買い取りルール」
デッドロック条項とは、どうしても意見が一致せず経営が膠着した場合に、「どちらか一方が相手の株を買い取って会社から追い出す」ための最終解決プロトコルのことです。
どんなに素晴らしい定款や契約があっても、人間同士、どうしても譲れない局面は訪れます。
その時、ズルズルと冷戦状態を続けるのが最悪の選択です。
そこで、あらかじめ「喧嘩別れの作法」を決めておきます。
有名なのは「ロシアンルーレット方式（ショットガン・クローズ）」と呼ばれる手法です。
これは、AさんがBさんに対して「俺の株を1株〇〇円で買ってくれ。嫌なら、お前の株を同じ価格で俺に売れ」と突きつけることができるルールです。
価格を提示する側は、安すぎると逆に買い取られてしまうため、適正価格を提示せざるを得ません。
非常にスリリングで過激な方法ですが、これにより「必ずどちらか一人が残り、一人は現金を持って去る」という決着が強制的に執行されます。
会社という法人格を生かすために、片方の創業者を排除する。
この残酷なまでの合理性こそが、資本主義社会で生き残るための生存戦略なのです。
ここまで読んで、「自分たちだけで契約書を作り込むのは無理だ…」と感じた方もいるでしょう。
その感覚は正しいです。生半可な知識で作った契約書は、いざという時に「公序良俗違反」等で無効になるリスクがあります。
行政書士 小野馨の「ここだけの話」
「ロシアンルーレット条項」なんて言うと驚かれますが、実際にこれを発動するケースは稀です。重要なのは「このボタンを押せば、いつでも決着をつけられる」という核兵器のような抑止力が手元にあること。これがあるからこそ、お互いにリスペクトを持ち、安易な対立を避けようと努力するようになるのです。契約は、相手を縛るためではなく、関係を守るためにあるんですよ。
💡 3秒でわかるまとめ：
- 定款には書けない詳細は「創業株主間契約」でガチガチに固める。
- 「ベスティング条項」で、早期離脱者による株式持ち逃げを阻止せよ。
- 最終手段としての「強制買取ルール」が、泥沼の膠着状態を打破する。
誰と組むかより「どう終わるか」。生存戦略としての出口戦略
結婚する時に離婚の話をするのは縁起が悪いですが、起業においては「出口（Exit）」の話をせずに登記するのは無責任です。
会社は永遠には続きません。
上場か、売却か、廃業か。
ゴールイメージの共有こそが、日々の意思決定の羅針盤となります。
最後に、共同経営という航海を無事に終えるための視点をお伝えします。
【Exitの定義】IPOかM&Aか？ ゴールが違う人間と同じ船に乗ってはいけない
Exitの定義とは、創業者たちが目指す「最終的な成功の形」を具体的に言語化し、合意しておくことです。
「とりあえず会社を大きくしたい」では不十分です。
Aさんは「上場（IPO）して社会的な名声を得たい、そのために今は赤字でも先行投資だ」と考え、Bさんは「適当なサイズでM&A（売却）して、数億円のキャッシュを手にしたい、だから利益率を重視しよう」と考えている。
この二人が組むと、アクセルとブレーキを同時に踏むことになります。
誤解を恐れずに言えば、ビジネスパートナーは「同じバスに乗る乗客」ではなく「同じ山頂を目指す登山隊」であるべきです。
山頂（ゴール）が違えば、ルート（戦略）も装備（資金計画）も全く異なります。
M&Aを目指すなら、買い手がつきやすいような資本構成やIP（知的財産）の確保が必要ですし、IPOなら厳格な内部統制が必要です。
定款を作る前に、腹を割って「お前は最終的にどうなりたいんだ？」と問い詰めてください。
そこに1ミリでもズレがあるなら、共同経営は避けるべきです。
【関係性の清算】ビジネスパートナー解消後も、友人に戻るための「綺麗な別れ方」
関係性の清算とは、金銭的な決着をつけた後に、「一人の友人」としての関係を再構築するための精神的・法的な手仕舞いのことです。
ビジネスの失敗が、人生の失敗であってはなりません。
共同経営を解消する際、最も揉めるのは「感情」です。
「裏切られた」「利用された」という被害者意識が、訴訟合戦を招きます。
しかし、これまで解説してきた「定款の議決権設計」や「株主間契約」が整備されていれば、ルールに従って事務的に処理が進みます。
「ルール通りに決着がついた」という事実は、感情の行き場を作ってくれます。
「お前が悪い」ではなく「契約がそうだった」と納得できるからです。
私が担当した案件でも、事前にガチガチの契約を結んでいた二人は、事業撤退後、数年経ってからまた笑って飲みに行ける関係に戻っていました。
逆に、なあなあの関係で始めた二人は、10年経っても絶縁状態です。
法的な準備は、冷徹なようでいて、実は将来の友情を守るための最大の優しさなのです。
【あなたが得られる未来】法務でリスクを封じ込め、背中を預けられる最強のバディと走る道
あなたが得られる未来とは、疑心暗鬼の霧が晴れ、100%の信頼と覚悟を持ってビジネスという戦場を駆け抜ける状態のことです。
ここまで厳しいリスクや対策をお話ししてきました。
「面倒くさい」「怖い」と思ったかもしれません。
しかし、これら全ての法的防衛策（議決権設計、株主間契約、出口戦略）を完了させた時、あなたの隣にいるパートナーの顔を見てください。
それでもなお「一緒にやろう」と言ってくれる相手なら、その人は本物です。
不安要素をすべてテーブルに出し、契約という形で封じ込めたからこそ、あなたは安心して背中を預けることができます。
デッドロックの恐怖におびえることなく、迅速な意思決定でライバルを出し抜き、最短距離で成功へと駆け上がる。
そして万が一の時も、致命傷を負わずに再起できる。
そんな「勝てる経営者」としてのスタートラインに立つ準備は、もう整いつつあります。
あとは、その覚悟を「形」にするだけです。
💡 3秒でわかるまとめ：
- IPOかM&Aか。ゴールの不一致は、後に致命的な亀裂を生む。
- 契約によるドライな清算こそが、将来的にウェットな友情を復活させる。
- 法的武装を済ませたバディだけが、本当の意味で背中を預けられる。
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