【2026年版】株券発行会社の廃止手続き！定款変更で公告費0円にする方法

株券発行会社の廃止とは？手続きが必要な「本当の理由」

株券発行会社の廃止とは、定款を変更して「当会社は株券を発行する」という定めを削除し、登記簿上も「株券不発行会社」へと移行する手続きのことです。

「今まで特に問題なかったし、そのままでいいのでは？」
そう思われるかもしれません。

しかし、行政書士として多くの企業法務に携わってきた私から見ると、実態として株券を発行していないのに、登記上だけ「発行会社」となっている状態（いわゆる空株券発行会社）は、百害あって一利なしです。

なぜなら、会社法上、株券発行会社における株式の譲渡は、「株券の交付」がなければ効力を生じない（会社法128条1項）という大原則があるからです。

例えば、ある大阪の製造業の社長様の話です。
後継者である息子さんに株式を譲ろうとした際、顧問税理士から「株券を渡しましたか？」と聞かれました。
「いや、うちは株券なんて作ったことないよ」と答えると、「それでは贈与が成立しません」と指摘され、大慌てで私の事務所に駆け込んでこられました。

結局、その場しのぎで株券を印刷するよりも、将来を見据えて「不発行会社」への変更手続きを行いましたが、解決までの数週間、事業承継のスケジュールがストップしてしまいました。

このように、いざという時に経営の足を引っ張るのが「株券発行会社」という古い衣なのです。

放置は危険？株券発行会社のままでいる3つのデメリット

具体的に、どのようなリスクがあるのか整理しておきましょう。

1. 株式譲渡や相続の手続きが煩雑になる
先ほどのエピソードの通り、株券発行会社では、株券そのものがないと株式の移動ができません。
「株券がないなら、今から印刷すればいい」と思われるかもしれませんが、専用の用紙の手配や、代表印の押印など、作成には手間とコストがかかります。

2. 紛失時のリスク（株券喪失登録制度）
もし仮に株券を発行していた場合、それを株主が紛失すると、再発行のために「株券喪失登録」という非常に面倒な手続きが必要になります。
これは、紛失した株券が悪用されないよう、一定期間公示する制度ですが、会社側にとっても管理コストがかかります。

3. 融資やM&Aでの信用低下
金融機関やM&Aの買い手企業は、法的な整合性を厳しくチェックします。
「定款には株券発行とあるのに、現物がない。管理が杜撰な会社だ」と判断され、コンプライアンス面でマイナス評価を受ける可能性があります。

会社法施行前（平成18年以前）の会社は要注意

「うちは定款で株券発行なんて決めた覚えはない」
そうおっしゃる経営者の方は多いですが、これには歴史的な背景があります。

実は、平成18年（2006年）5月に会社法が施行される前（旧商法時代）は、「株式会社は株券を発行するのが原則」でした。

そのため、この時期より前に設立された会社は、特に定款で定めていなくても、法律の力によって自動的に「株券発行会社」として登記されているのです。

会社法施行時に、「うちは株券を発行しません」という定款変更手続きをしなかった会社は、すべてそのまま「株券発行会社」として現在に至っています。

ご自身の会社の登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を確認してみてください。
「株券を発行する旨の定め」という欄があれば、あなたの会社もこれに該当します。

次章では、いよいよこの状態を解消するための、具体的かつ「安上がりな」手続きについて解説します。

【最短・最安】定款変更で株券不発行会社になる手続きフロー

では、具体的にどのような手順で進めればよいのでしょうか。

通常、株券発行会社を廃止する場合、法律の原則通りに進めると「官報公告」が必要となり、掲載料として約3万〜4万円程度の費用と、最低2週間の待機期間が発生します。

しかし、今回対象とする「まだ株券を実際に発行していない会社（株券未発行状態）」であれば、この公告手続きを省略できる特例が存在します。
この「最短・最安ルート」を使った3つのステップを解説します。

※別途、登録免許税（30,000円）はどちらのケースでも必要です。

ステップ1：株主総会での定款変更決議（特別決議）

まず最初に行うのは、株主総会の開催です。
定款の変更は会社の重要事項ですので、「特別決議」が必要となります。

特別決議とは、発行済株式総数の過半数を持つ株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る決議のことです。
中小企業の場合、社長自身やご家族が大株主であることが多いでしょうから、実質的には書類上の手続きだけで済むことも多いはずです。

ここで決議すべき内容は以下の通りです。

* **定款の一部変更の件**：現在の定款にある「当会社は株券を発行する」という条文を削除し、「株券不発行会社」となる旨を決議します。

この総会が終わったら、「株主総会議事録」を作成し、会社の実印を押印します。
これが登記申請の際の最重要書類となります。

ステップ2：【重要】官報公告を省略する「218条2項」の裏技

ここが今回の最大のポイントです。

通常、会社法第218条第1項では、株券発行会社を廃止する際、株主や登録株式質権者に対して「2週間以上の期間をおいて公告し、かつ個別に通知すること」を求めています。
これが「官報公告（約4万円）」が必要な根拠です。

しかし、**会社法第218条第2項**には、次のような例外規定があります。

株式の全部について株券を発行していない株券発行会社が、その株式の全部について株券を発行しない旨の定款の変更をしようとする場合においては、...（中略）...公告及び通知に代えて、効力発生日の2週間前までに、株主及び登録株式質権者に対し、その旨を通知すれば足りる。

つまり、「まだ紙の株券を1枚も発行していない会社」であれば、高いお金を払って官報に載せる必要はなく、株主全員に「株券不発行会社になりますよ」と通知するだけでOKなのです。

オーナー社長一人の会社や、親族経営の会社であれば、この「通知」も実質的には形式的なものです。
この規定を使うことで、コストと時間を大幅に削減できます。

ステップ3：法務局への変更登記申請と必要書類

最後に、管轄の法務局へ変更登記を申請します。
株主総会での決議日（または定款変更の効力発生日）から2週間以内に行う必要があります。

今回の「公告省略ルート」で申請する場合の必要書類は以下の通りです。

1. **株式会社変更登記申請書**
2. **株主総会議事録**（定款変更を決議したもの）
3. **株主リスト**（誰が議決権を持っているかの証明）
4. **株券を発行していないことを証する書面**（※これがポイントです。「当会社は設立以来、株券を一切発行しておりません」という代表取締役の上申書などを添付します）
5. **登録免許税**：30,000円（収入印紙で納付）

これらの書類が受理されれば、晴れて登記簿から「株券を発行する」の文字が消え、スッキリとした「株券不発行会社」に生まれ変わります。

あなたが得られる未来

たったこれだけの手続きで、長年の懸念事項だった「実態と登記のズレ」が解消されます。

もう、銀行の担当者に「古いタイプの定款ですね」と指摘されることもありません。
将来、お子さんに事業を譲るときも、紙切れ1枚（株券）の有無で手続きがストップするリスクもなくなります。

「いつかやらなきゃ」と思っていた宿題を片付けるのは、今がベストなタイミングです。
法律の特例を賢く使い、無駄な出費を抑えて、スマートな会社経営を実現しましょう。

会社設立や電子定款認証のスペシャリスト！開業17年・年間実績500件以上。実は、電子定款の制度ができた10年以上前から電子定款認証の業務を行なっているパイオニアです！他との違いは、まず定款の完成度！内容はモデル定款のモデルと言われ全国数百箇所の公証人の目が入っている優れもの！そして電子署名はまるでサインのようなかっこいい電子署名です！その電子定款であなたの大切な会社設立を真心込めて応援します！