定款変更登記の必要書類は？株式会社・合同会社のケース別ガイド

こんにちは。行政書士の小野馨です。

会社の成長や変化に合わせてルールを変えるとき、必ず直面するのが定款変更の手続きですよね。

いざ変更しようと調べ始めると、定款の書き換えだけでなく法務局への登記申請も必要だと分かり、「どんな書類を準備すればいいの？」「自分でもできるの？」と戸惑ってしまう方も多いのではないでしょうか。

特に株式会社と合同会社では用意すべきものが違いますし、変更内容によっても微妙に書類の組み合わせが変わってくるので、パズルのように複雑に感じるかもしれません。

私自身も日々の業務で多くの相談を受けますが、ポイントさえ押さえれば決して怖い手続きではありませんよ。

定款変更を行い登記が必要になるケース

会社を経営していると、事業拡大やオフィスの移転など、様々な場面で定款の内容を見直す必要が出てきます。しかし、定款を変えたからといって、そのすべてについて法務局への登記が必要なわけではありません。ここでは、どのような定款変更のときに登記手続きまで必須になるのか、その基準や期限について深く掘り下げて整理していきましょう。うっかり手続きを忘れてしまうと、思わぬペナルティが発生することもあるので、まずは基本ルールをしっかり押さえておくことが大切です。

定款変更登記の期限はいつまでか

まず一番最初に、そして最も強く意識していただきたいのが、手続きの「期限」です。会社法第915条第1項では、登記事項に変更が生じた日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更登記を申請しなければならないと厳格に定められています。

「変更が生じた日」とは具体的にいつ？

この2週間のカウントダウンが始まる「変更が生じた日」ですが、基本的には株主総会などで定款変更の決議を行い、その効力が発生した日を指します。例えば、4月1日の株主総会で「即日変更する」と決議したら、4月15日が期限となります。もし、総会決議で「変更の効力は4月10日からとする」と定めた場合は、4月10日から起算して2週間以内、つまり4月24日が期限になります。

（出典：e-Gov法令検索『会社法第915条』https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086）

株式会社で登記が必要な定款変更の例

株式会社において、定款変更とセットで変更登記が必要になるのは、定款の記載事項の中でも「登記事項」として登記簿（履歴事項全部証明書）に載っている項目を変える場合です。定款は会社の憲法のようなものですが、その中でも対外的に公示すべき重要事項が変わる場合は、登記もセットで行う必要があります。

具体的には以下のようなケースが代表的です。

登記が不要な定款変更もある

逆に言えば、定款には書いてあるけれど登記簿には載っていない事項を変更するだけなら、法務局への申請は不要です。例えば、「株主総会の招集通知を出す期間を2週間前から1週間前に短縮する」といった変更や、「定時株主総会の開催時期を変更する（事業年度の変更に伴わない場合）」といったケースです。これらは株主総会での決議と議事録の保管だけで手続きは完了します。

ただし、事業年度（決算期）の変更は、登記簿には載っていないので登記は不要ですが、税務署への届出は必須になるので注意してくださいね。

合同会社の手続きと株式会社との違い

合同会社（LLC）の場合も、「定款を変えて、登記事項が変われば登記する」という基本的な考え方は株式会社と同じです。しかし、会社法上の構造が違うため、意思決定のプロセスや作成書類が少しシンプルになります。

意思決定：株主総会ではなく「総社員の同意」

株式会社が所有と経営が分離しており「株主総会の決議」を基本とするのに対し、合同会社は出資者＝経営者という持分会社です。そのため、原則として「総社員の同意」によって定款を変更します。これは非常に強力な要件で、一人でも反対すれば変更できません。

合同会社で登記が必要になる主なケース

合同会社でよくある登記が必要な変更は以下の通りです。

• 商号や本店所在地の変更：株式会社と同様です。
• 事業目的の変更：新しい事業を定款に追加する場合。
• 業務執行社員や代表社員の変更：合同会社特有の役職です。社員の入退社に伴う変更もここに含まれます。
• 資本金の額の変更：出資を受けて資本金を増やす場合など。

書類作成上の大きな違いは、株式会社でいう「株主総会議事録」の代わりに、「総社員の同意書」という書類を作成して法務局に提出する点です。この同意書には、定款変更の内容と、それに全員が同意した事実を記載し、各自が印鑑を押します。

費用はいくらかかる？登録免許税と報酬

手続きを進める上で、やはり気になるのがコストですよね。定款変更登記には、国に納める「登録免許税」と、司法書士などの専門家に依頼した場合の「報酬」の2種類の費用が発生します。

1. 登録免許税（実費）

これは誰が申請しても必ずかかる税金で、登記の種類ごとに一律で決まっています。収入印紙を購入して申請書に貼付して納めます。

※複数の事項（例：目的変更と商号変更）を同時に申請する場合は、「区分」が同じならまとめて3万円で済むことがあります。逆に、本店移転と目的変更を同時に行う場合は、それぞれに税金がかかるので、合計6万円（管轄内移転の場合）になります。

2. 司法書士への報酬相場

専門家に依頼する場合の費用（報酬）は自由化されているため事務所によって異なりますが、一般的な定款変更（目的変更や商号変更）であれば、議事録作成から登記申請までセットで3万円～5万円程度（税別・実費別）が相場かなと思います。

役員の変更や機関設計の変更など、複雑な法判断を伴う場合は5万円〜10万円ほどになることもあります。高いと感じるかもしれませんが、書類作成だけでなく「法的なチェック」や「ミスの防止」を買うと考えれば、決して無駄な出費ではありません。

自分で登記するか司法書士に頼むか

「少しでも費用を浮かせたいから自分でやりたい」と考える経営者の方も多いでしょう。最近は法務局のサービスも充実しており、ご自身で手続きを行うハードルは下がってきています。ここでは、ご自身でやる場合と専門家に頼む場合の判断基準を考えてみましょう。

自分で登記するメリット・デメリット

最大のメリットはもちろん「費用削減」です。かかるのは登録免許税と郵送代、交通費などの実費のみ。また、会社の登記事項をご自身で把握する良い機会にもなります。

デメリットは「時間と手間」、そして「不備のリスク」です。法務局は平日しか開いていませんし、書類に一文字でもミスがあれば訂正（補正）のために出向く必要があります。また、法律知識がないまま進めると、意図しない内容で登記されてしまうリスクもゼロではありません。

司法書士に依頼すべきケース

以下のようなケースでは、迷わず専門家である司法書士に依頼することを強くお勧めします。

• 種類株式の発行など複雑な定款変更：高度な会社法の知識が必要です。
• 急ぎで確実に完了させたい場合：融資の審査待ちなどで期限が決まっている時。
• 株主が多数いる、または対立している場合：手続きの適法性を第三者に担保してもらう必要があります。

「単純な目的変更なら自分（DIY）で、複雑な案件はプロへ」というように使い分けるのが、賢い経営者の選択と言えるでしょう。

定款変更登記の必要書類と作成ガイド

ここからは、実際に自分で手続きをしようと考えている方のために、法務局へ提出する具体的な「必要書類」について詳細に解説していきます。「定款 変更 登記 必要 書類」で検索している方が一番知りたい部分ですよね。株式会社をメインにしつつ、合同会社のポイントも交えて、現場の実務に即した情報をお届けします。

目的変更や商号変更に必要な書類一覧

最も相談が多く、かつご自身で挑戦しやすいのが「事業目的の追加・変更」や「商号（会社名）の変更」です。株式会社の場合、法務局に提出する書類は基本的に以下の4点セットになります。

「定款そのもの」は提出不要？

よくある勘違いなのですが、新しい「定款の全文」を印刷して提出する必要は、通常の変更登記ではほとんどありません。なぜなら、株主総会議事録の中に「第○条（目的）を次のように変更する」という記載があり、それが変更の証明になるからです。定款を添付する必要があるのは、本店移転などで「定款の規定を確認しないと登記の可否が判断できない場合」などに限られます。

合同会社の場合の必要書類

合同会社の場合は、構造がシンプルなので書類も少なめです。

• 合同会社変更登記申請書
• 総社員の同意書（定款変更と変更内容に同意したことを証する書面）

基本はこの2つだけです。ただし、定款で「業務執行社員の決定」で定款変更ができるとしている場合は、定款のコピーと決定書を添付することになります。

（出典：法務局『商業・法人登記の申請書様式』https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html）

本店移転や役員変更で用意すべき書類

本店移転や、機関設計の変更（取締役会廃止など）に伴う役員変更の場合は、基本セットに加えてさらに書類が必要になることがあります。少し難易度が上がりますので、注意深く確認しましょう。

本店移転の場合の注意点

本店移転は、定款の記載内容によって手続きが変わります。定款に「本店を東京都千代田区に置く」とある場合、千代田区内で移転するなら定款変更は不要（取締役決定のみ）ですが、港区へ移転するなら定款変更が必要です。

必要書類の例（定款変更を伴う場合）：

• 株主総会議事録（定款の「本店所在地」を変更する決議）
• 取締役会議事録 または 取締役決定書（具体的な移転先住所と移転日を決定したもの）
• 株主リスト

役員変更・機関設計変更の場合

例えば「取締役会を廃止して、監査役も置かないシンプルな会社にする」といった変更をする場合、定款変更の決議だけでなく、現役員の退任や新役員の就任といった手続きが同時に発生します。

この場合、以下の書類が追加で必要になります。

• 辞任届：退任する役員の意思確認書類。
• 就任承諾書：新しく（または再任で）就任する役員の承諾書。
• 印鑑証明書：新しく取締役になる方の個人の印鑑証明書（※取締役会非設置会社になる場合、取締役全員分が必要になることが多いです）。
• 本人確認書類：住民票の写しや運転免許証のコピーなどが必要なケースもあります。

株主総会議事録の書き方とサンプル

登記申請において、法務局の登記官が最も厳しくチェックするのがこの株主総会議事録です。ここに不備があると、そもそも定款変更が有効に行われていないと判断され、登記が却下されてしまいます。

必ず記載すべき5つの項目（会社法施行規則第72条）

1. 開催日時と場所：「令和○年○月○日 午前10時から」「当会社 本店会議室にて」など特定します。
2. 出席株主数と議決権数：「株主総数○名、発行済株式総数○株のうち、出席株主数○名、その議決権数○個」と記載し、定足数を満たしていることを示します。
3. 議案の内容：「第1号議案 定款一部変更の件」とし、変更前と変更後の条文を対比させて記載するか、「別紙の通り」として新旧対照表を合綴します。
4. 決議の結果：「議長よりその承認を求めたところ、満場一致をもって承認可決された」といった結果を明記します。定款変更は特別決議なので、3分の2以上の賛成が必要です。
5. 議事録作成者の署名または記名押印：通常は代表取締役が議長兼作成者として、会社実印を押印します。

株主リストの記載事項やテンプレート

平成28年10月1日以降の登記申請から提出が必須になった書類が「株主リスト」です。これは、法人の不正利用や、株主総会の実態がない虚偽の登記を防ぐために導入されました。

誰をリストに載せるのか？

以下のいずれか少ない方の株主をリストアップします。

1. 議決権の数の上位10名の株主
2. 議決権の割合が3分の2に達するまでの株主（上位から順に加算）

中小企業の場合、社長一人で100%持っているケースも多いでしょう。その場合は社長1名だけ記載すればOKです。

記載が必要な具体的な項目

• 株主の氏名または名称（法人が株主の場合）
• 住所
• 株式数（議決権数）
• 議決権の割合（％）

会社の実印（届出印）で証明します。法務局のホームページにExcelのひな形や記載例がありますので、それをダウンロードして入力するのが一番確実です。住所は「1-2-3」と省略せず「1丁目2番3号」と正確に記載しましょう。

（出典：法務局『株主リストの添付について』https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page7_000014.html）

申請書のひな形や委任状の用意と提出

最後に、すべての書類をまとめる表紙となる「株式会社変更登記申請書」の作成です。これは自由形式ではなく、A4用紙横書きで、法務局推奨のフォーマットに従って作成します。

「登記すべき事項」の記載方法

申請書の中で一番の難所が「登記すべき事項」の欄です。ここには、変更後の内容を登記簿にどう反映させるかを指示するデータを記載します。

例えば目的変更なら、「【目的】」という見出しの後に、変更後の目的を1からすべて書き出します。「第3項を追加」と書くのではなく、全項目を書き直して上書きするイメージです。

記載内容が多い場合は、申請書に直接書くのではなく、CD-RやDVD-Rにテキストデータを保存して提出することも可能です（別紙扱い）。

収入印紙の貼り方と注意点

登録免許税分の収入印紙は、申請書の余白や、別のA4用紙（印紙台紙）に貼り付けます。ここで絶対にしてはいけないのが「割印（消印）」です。「印紙を貼ったらハンコを押して消す」のが一般的ですが、登記申請の場合は法務局の職員さんが確認後に消印処理をします。自分で割印してしまうと、その印紙が無効になってしまう可能性があるので、貼るだけで提出してください。

定款変更登記の必要書類を揃えて申請へ

書類作成、お疲れ様でした！議事録に印鑑を押し、株主リストを作り、申請書ができあがったら、いよいよ申請です。申請方法は大きく分けて3つあります。

申請後の流れと「補正」

申請書を提出しても、その場ですぐに完了するわけではありません。通常、1週間から10日ほどの審査期間（完了予定日は法務局HPで確認可能）があります。

もし書類に不備があった場合、法務局から電話がかかってきます。これを「補正（ほせい）」と呼びます。軽微なミス（誤字脱字や押印漏れ）であれば、会社の届出印を持って法務局に行けば、その場で訂正して完了することもあります。致命的な欠陥がある場合は、残念ながら申請を取り下げてやり直しになります。

無事に登記が完了したら、新しい「履歴事項全部証明書（登記簿謄本）」を取得して、変更内容が正しく反映されているか必ず確認しましょう。これが終わって初めて、銀行や税務署への変更届出に進むことができます。

※本記事の情報は執筆時点の法令に基づいています。個別の事案については、管轄の法務局または司法書士等の専門家にご確認ください。