定款の絶対的記載事項とは？5つ全部言えますか？記載漏れ＝即無効の恐怖

行政書士　小野馨

こんにちは！

開業20年で電子定款と会社設立の実績5000件、行政書士の小野馨です。

今回は、会社設立の最初にして最大の難関である「絶対的記載事項」について詳しくお話しします。

「会社を作ろう！」と意気込んで定款作成に取り掛かったものの、聞き慣れない法律用語に頭を抱えていませんか？

特に「絶対的記載事項」という言葉。

これは単なる重要項目ではありません。

「これがないと、それは定款として認めない」という、会社法上のレッドラインです。

この記事では、絶対に外してはいけない「5つの項目」と、将来のコストを抑えるための「プロの書き方」を解説します。

教科書的な知識だけでなく、「現場でどう書くのが正解か」を知ってください。

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定款の「絶対的記載事項」とは？欠けると無効になる5つの項目

「絶対的」という言葉に、法律の怖さが詰まっています。

相対的記載事項（株券発行の定めなど）や任意的記載事項（事業年度など）は、書き忘れても定款自体は有効です。

しかし、絶対的記載事項は違います。

この5つのうち、たった1つでも欠落していたり、違法な内容が書かれていたりすれば、その定款は「無効」です。

公証役場での認証はおろか、法務局での登記申請も通りません。

では、その5つとは何か？
以下のリストをまずは頭に叩き込んでください。

これらは、会社の「背骨」にあたる部分です。

一つずつ、プロの実務視点で解説していきましょう。

①目的（事業内容）：適法性と明確性が命【定款】

「目的」とは、会社が営む事業の内容のことです。
ここで重要なのは、「適法性（法律に違反していないか）」と「明確性（誰が見てもわかるか）」、そして「営利性」です。

例えば、「麻薬の密売」などは公序良俗に反するため当然書けません。
また、「スゴいこと全般」のような曖昧すぎる表現も、登記官に却下されるリスクがあります。

【ここがポイント】
将来やるかもしれない事業も入れておきましょう。
定款の目的に書いていない事業を行うことは、原則としてできません（会社の権利能力の範囲外とみなされるリスクがあります）。
後から目的を追加するには、定款変更の手続き（株主総会の特別決議＋登記変更費用3万円）が必要になります。

「いつかカフェもやりたいな…」と思うなら、「飲食店の経営」の一行を今、入れておくのが賢い経営者の判断です。

②商号（会社名）：使える文字と禁止ルール【5つ】

商号は会社の顔です。
基本的には自由に決められますが、絶対的なルール（使用文字の制限など）があります。

【使用できる文字】
漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字（大文字・小文字）、アラビア数字（1, 2, 3…）。
そして、一部の符号（「＆」「’」「，」「－」「．」「・」）です。
※ただし、符号は名称の先頭や末尾には使えません（ピリオドのみ末尾OKの場合あり）。

【絶対に守るべきルール】
必ず「株式会社」という文字を入れること。
「株式会社〇〇」でも「〇〇株式会社」でも構いませんが、英語で「Co., Ltd.」と登記することはできません（定款の商号としては日本語表記が必須です）。

また、同一住所に同一の商号がある場合は登記できません。
バーチャルオフィスなどを利用する場合は、全く同じ名前の会社が既に登記されていないか、事前の調査（類似商号調査）が不可欠です。

③本店の所在地：地番まで書くべきか？【プロの知恵】

ここが、素人とプロの差が一番出るポイントです。

絶対的記載事項としての「本店の所在地」は、最小行政区画（市区町村）まで記載すれば足ります。
つまり、具体的な住所（〇丁目〇番〇号）まで定款に書く必要はないのです。

【記載例の比較】
Aパターン（具体的）：「当会社は、本店を東京都港区六本木一丁目1番1号に置く。」
Bパターン（最小行政区画）：「当会社は、本店を東京都港区に置く。」

どちらも法的に有効ですが、私は断然「Bパターン」を推奨します。

【なぜBパターンが良いのか？】
もし創業後に、同じ港区内でオフィスを引っ越したとしましょう。
Aパターンの場合、定款の記載（六本木…）と現状がズレるため、「定款変更（株主総会の特別決議）」が必要になります。
一方、Bパターンなら「東京都港区」であることに変わりはないので、定款変更の手続きは不要です（取締役会の決議などでOK）。

もちろん、どちらの場合も法務局での「本店移転登記」は必要ですが、定款変更という重い手続き（と議事録作成の手間）を省略できるのは、忙しい起業家にとって大きなメリットです。

残りの2つと、記載漏れを防ぐための「賢い作成手順」

ここまで、会社の「目的」「商号」「本店」という、外向きの顔となる3つの要素を見てきました。
残る2つは、会社の「所有と資本」に関わる、極めて重要な内部的要素です。

これらを正確に記載することで、初めて定款は法的な効力を持ちます。
ラストスパート、気を抜かずに確認していきましょう。

④出資財産の価額・⑤発起人の氏名と住所

4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
これは、いわゆる「資本金の額」に関連する項目です。
会社法上は「当会社設立に際して出資される財産の価額は、金〇万円とする」と確定額を書くのが一般的です。

「最低額」と書くことも法律上は可能ですが（例：「金100万円以上とする」）、実務ではあまり推奨されません。
なぜなら、最終的にいくらで確定したのかが定款から読み取れず、設立手続きが複雑になるケースがあるからです。
ここはシンプルに、発起人全員が出し合う合計金額（資本金）をズバリ記載するのが、スムーズな設立への近道です。

5. 発起人の氏名または名称及び住所
発起人とは、会社の出資者であり、設立の企画者です。
ここで最も恐ろしいのは、「一字一句のミスも許されない」という点です。

定款に記載する住所と氏名は、発起人の「印鑑証明書」と完全に一致していなければなりません。
例えば、「1丁目1番1号」を「1-1-1」と省略して書いたり、斎藤さんの「斎」を「斉」と間違えたりした時点で、公証役場でストップがかかります。

「たかが漢字の間違い」ではありません。
「別人が会社を作ろうとしている」と法的に判断されてしまうのです。
印鑑証明書を手元に置き、指差し確認をしながら転記してください。

「相対的記載事項」との違いは？もし書き忘れたら【無効】

さて、絶対的記載事項の5つが出揃いました。
これらは、一つでも欠ければ定款全体が紙くず同然（無効）になります。

一方で、よく混同されるのが「相対的記載事項」です。
これらは、「書かなくても定款自体は有効だが、書いておかないとそのルールの効力が発生しない事項」を指します。

【代表的な相対的記載事項】
● 株式の譲渡制限（これがないと、見ず知らずの他人に自社株が渡るリスクがあります）
● 取締役会の設置
● 監査役の設置
● 現物出資（お金以外のパソコンや車などを資本金にする場合）

これらは書き忘れても会社は作れますが、後から「やっぱり譲渡制限をつけたい」となると、またしても定款変更の手続きと費用がかかります。
つまり、「絶対的記載事項は『0か100か（無効か有効か）』」、「相対的記載事項は『あるかないか（ルールが存在するかしないか）』」という違いがあるのです。

電子定款なら印紙代4万円が0円！プロに頼む損益分岐点

最後に、コストの話をしましょう。
苦労して作成した定款ですが、紙で作成して公証役場に持っていくと、収入印紙代として「4万円」がかかります。
これは税金なので、誰がやっても逃れられません。

しかし、PDFファイルで作成し、電子署名を付与する「電子定款」であれば、文書扱いではないため、この4万円が全額免除（0円）になります。

「じゃあ自分で電子定款をやろう！」と思われるかもしれません。
しかし、ここで待ってください。
自分で電子定款を作成・送信するには、以下の環境が必要です。

● マイナンバーカードとICカードリーダー
● Adobe AcrobatなどのPDF作成ソフト（署名機能付き）
● 法務省の登記・供託オンライン申請システムのセットアップ

これらの機材やソフトを揃え、慣れないシステムと格闘する時間は、時給換算でいくらの損失になるでしょうか？
我々のような電子定款対応の行政書士に依頼すれば、手数料はかかりますが、印紙代4万円が浮く分で、実質的な負担は数千円～1万円程度に収まることも珍しくありません。

「4万円をドブに捨てて、自分で汗をかく」か。
「4万円をプロへの報酬に充てて、確実な定款と時間を手に入れる」か。

経営者としての最初の意思決定は、ここにあります。
絶対的記載事項という基本を押さえたあなたなら、どちらが「投資」として正しいか、もうお分かりのはずです。

あなたの会社設立が、リスクなく、最高のスタートを切れることを心から応援しています。

会社設立や電子定款認証のスペシャリスト！開業17年・年間実績500件以上。実は、電子定款の制度ができた10年以上前から電子定款認証の業務を行なっているパイオニアです！他との違いは、まず定款の完成度！内容はモデル定款のモデルと言われ全国数百箇所の公証人の目が入っている優れもの！そして電子署名はまるでサインのようなかっこいい電子署名です！その電子定款であなたの大切な会社設立を真心込めて応援します！