電子定款の実績5000件の行政書士の小野馨です。
今回は、「合同会社の定款の作成」についてプロの僕が経験に基づいて解説します
自分の城となる合同会社を設立しようと決意したものの、いざ準備を始めると最初の難関である定款の作成で手が止まってしまっていませんか。
インターネットで書き方を検索しても、難しい法律用語が並んでいたり、逆に簡易すぎる無料テンプレートで本当に大丈夫なのかと不安になったりしますよね。
特に合同会社の定款は自由度が高い分、事業目的の書き方や社員の権限設定をどうするかで迷うことが多く、さらに電子定款にすれば費用が安くなると聞いても、具体的なやり方がわからず困っている方が非常に多いのが実情です。
この記事では、そんなあなたが自信を持って会社をスタートできるように、定款に記載すべき重要事項から設立後の変更手続き、そして印紙代を節約するための電子定款の導入方法までを、実務経験に基づいてわかりやすく解説していきます。
ぜひ、合同会社設立の参考にしてくださいね。
- 絶対的記載事項など定款の正しい書き方と法的な注意点
- 収入印紙代4万円を確実に節約する電子定款の具体的な仕組み
- 自分に合った公告方法や、許認可に配慮した事業目的の決め方
- 設立後の変更手続きや銀行口座開設時の原本証明など、実務上の重要ポイント
合同会社の定款作成に必要な基礎知識と書き方
まずは基本からしっかり押さえていきましょう。
定款は単なる設立手続きのための書類ではありません。
会社が活動していく上での基本ルールを定めた、いわば「会社の法律」です。
ここを適当に作ってしまうと、経営の意思決定が遅れたり、社員間で揉めたりと、後々動きづらくなってしまうこともあります。
私が現場で重要だと感じている「実務上の勘所」を交えて、深掘りして解説しますね。
絶対的記載事項など目的の書き方を解説
合同会社の定款を作る際、法律（会社法）で「これだけは絶対に書かないとダメ！」と決められている項目があります。
これを「絶対的記載事項」と呼びます。
もし、これらの項目が一つでも欠けていたり、記載内容が違法だったりすると、定款全体が無効となり、当然ながら設立登記も通りません。
まずは、この絶対的記載事項を一覧で確認しておきましょう。
| 項目 | 内容と注意点 |
|---|---|
| 目的 (Purpose) | 会社がどのような事業を行うかを記載します。明確かつ適法である必要があります。 |
| 商号 (Trade Name) | 会社の名前です。必ず「合同会社」という文字を含める必要があります。 |
| 本店の所在地 | 会社の住所です。最小行政区画（市区町村）まででもOKですが、地番まで書くのが一般的です。 |
| 社員の氏名・住所 | 出資者全員の氏名と住所を記載します。合同会社は「人」が中心の会社だからです。 |
| 有限責任社員である旨 | 社員全員が、出資額を限度として責任を負う「有限責任」であることを明記します。 |
| 出資の目的及び価額 | 各社員が「金銭」いくらを出資するのか、あるいは「現物」を出資するのかを記載します。 |
（出典：法務省『合同会社の定款の作成』）
この中で、特に戦略的な判断が求められるのが「目的」の書き方です。
「今やる予定の事業」を書くのは当然ですが、私は「将来やるかもしれない事業」も含めて記載しておくことを強くおすすめしています。
なぜかというと、会社設立後に新しいビジネスを始めたくなって定款に目的を追加しようとすると、法務局で「変更登記」を行わなければならず、そのたびに登録免許税が3万円もかかってしまうからです。
スタートアップの時期にこの出費は痛いですよね。
ですから、3〜5年先を見越して、可能性のある事業はあらかじめ定款に入れておくのが賢いやり方です。
ただし、注意点もあります。「あれもこれも」と欲張って、あまりにも脈絡のない事業（例：IT開発、野菜の販売、マッサージ店、建設業…など）を羅列しすぎると、会社の軸が見えなくなります。
その結果、銀行口座を開設する際の審査で「この会社、一体何をやる会社なの？実態があるの？」と怪しまれてしまい、口座が作れないというリスクが生じるのです。
目的を書くコツ
メインとなる「主たる事業」を最初に書き、それに関連する事業や、将来展開したい事業を続けて書くのがスマートです。
最後に「前各号に附帯関連する一切の事業」という決まり文句を入れておけば、ある程度の範囲までカバーできますよ。
無料テンプレートやひな形の賢い活用法
インターネットで検索すれば、「合同会社 定款 テンプレート Word」といったファイルがたくさん見つかりますよね。
法務局のホームページでも基本的なひな形が提供されています。
これらを無料でダウンロードして利用すること自体は、コスト削減の観点から非常に有効ですし、私も否定はしません。
しかし、行政書士として警鐘を鳴らしたいのは、「テンプレートの中身を理解せずに、ただ空欄を埋めて完成させてしまうこと」のリスクです。
多くの無料テンプレートは、社員が1名〜少人数の最もシンプルなケースを想定した「ミニマム構成」で作られています。
つまり、会社法の「原則規定（デフォルトルール）」がそのまま適用される内容になっていることが多いのです。
デフォルトルールの落とし穴：相続のケース
例えば、合同会社の社員が死亡した場合、会社法の原則では「退社」扱いとなり、その社員の持分（出資金相当額）を相続人に払い戻さなければなりません。
もし、稼ぎ頭の社員が亡くなり、その相続人から「数千万円の持分を現金で払い戻してほしい」と言われたらどうなるでしょうか？
会社から多額の現金が流出し、最悪の場合、倒産してしまうかもしれません。
このような事態を防ぐために、定款に「別段の定め」を置くことができるのが合同会社の強みです。
具体的には、「社員が死亡した場合、その相続人が持分を承継して社員になれる」旨の条項を追加しておくのです。
これを書いておけば、払い戻しによる資金流出を防ぎ、事業を継続させることができます。
また、持分の譲渡についても、原則は「社員全員の同意」が必要ですが、定款で「代表社員の承諾だけでOK」と緩和することも可能です。
このように、テンプレートをベースにしつつも、「相対的記載事項」と呼ばれる任意のルールを自分たちの事情に合わせてカスタマイズすることが、将来のリスク管理には不可欠なんですよ。
業務執行社員の権限と記載事項のポイント
合同会社は、株式会社のように「所有（株主）」と「経営（取締役）」が分離しておらず、「出資した人（社員）＝経営する人」というのが大原則です。
基本的には社員全員が業務を行い、全員が会社を代表する権限を持っています。
でも、実際のビジネスの現場では、「お金だけ出すスポンサー（エンジェル投資家や親族）」と、「現場で汗をかいて経営する人」を分けたいというケースも多いですよね。
そんな時に役立つのが、定款による「業務執行社員」の指定です。
定款で特定の社員を「業務執行社員」として指名すると、その人だけに経営権（業務執行権）が集まります。
指名されなかった社員は、経営には口出しできませんが、配当を受け取る権利や、会社の財務状況を監視する権利は持ち続けます。
これで、スムーズな経営体制を作ることができます。
さらに重要なのが、業務執行社員の中から対外的な顔となる「代表社員」を決めておくことです。
「各自代表」の混乱を避ける
もし定款で代表社員を定めないと、業務執行社員全員がそれぞれ単独で会社を代表できる「各自代表」という状態になります。
これだと、AさんもBさんも勝手に契約書にハンコを押せることになり、取引先が「誰が責任者なの？」と混乱したり、内部で勝手な契約を結ばれるトラブルの元になります。
ですので、実務上は必ず定款で「代表社員」を特定し、その人だけが会社実印を押せるように設計することを強くおすすめします。
また、合同会社では「法人」（株式会社など）も社員になることができます。
法人が業務執行社員になる場合は、実際に現場で動く人間（自然人）を「職務執行者」として選任し、その氏名と住所を登記する必要があります。
子会社を作る場合などによく使われる手法ですが、この場合も定款に「法人が社員となる旨」や選任方法をしっかり記載しておく必要があります。
費用を抑える公告方法の記載と選び方
定款作成において、意外と見落とされがちですが、実はコストに直結する重要なポイントが「公告の方法」です。
公告とは、合併や解散、資本金の減少など、会社に関わる重要な情報を一般の人（特に債権者）に知らせる手続きのことです。
公告の方法には、以下の3つの選択肢があります。
- 官報に掲載する方法（国の広報紙）
- 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法（日経新聞など）
- 電子公告（自社のウェブサイト等に掲載する方法）
「今はネット社会だし、自分のホームページ（電子公告）にするのが一番安上がりじゃない？」
と直感的に思うかもしれません。
株式会社であれば、毎年の「決算公告」が義務付けられているため、掲載料のかからない電子公告を選ぶメリットは大きいです。
しかし、合同会社の場合は、そもそも毎年の決算公告を行う義務がありません。
ここが株式会社との大きな違いです。
合同会社が公告をする必要があるのは、合併などのかなり特殊なイベントが発生した時に限られます。
そして、もし定款で「電子公告」を選択していると、いざ合併などの法定公告を行う際に、法務大臣の登録を受けた調査機関による「電子公告調査」を受けなければならず、その調査費用だけで十数万円かかることも珍しくありません。
一方で、「官報」であれば、掲載料は数万円（行数による）で済みますし、調査機関の調査も不要です。
滅多に公告をしない合同会社にとっては、ランニングコストもかからず、いざという時の費用も安い「官報」が最も合理的だと私は考えています。
ちなみに、定款に公告方法について何も書かなかった場合、法律の規定により自動的に「官報」になります。
ですので、あえて定款に書かない（記載を省略する）か、明確にするために「当会社の公告は、官報に掲載してする」と一行入れておくのがベストプラクティスです。
Word形式の定款作成と事業目的の注意点
実際に定款を作成する作業についてお話ししましょう。
基本的には、Microsoft Wordなどのワープロソフトを使って作成します。
用紙サイズはA4、横書きで作成するのが一般的です。
作成の手順としては、まず全体構成を決め、先ほど解説した「絶対的記載事項」を漏れなく配置し、必要に応じて「相対的記載事項（別段の定め）」を盛り込んでいきます。
最終的に、作成日を記載し、社員全員が署名（または記名押印）することで定款として完成します。
ここで、Wordで作成する際に見落としがちな、さらに細かいですが重要な「事業目的と許認可」の関係について補足しておきます。
もしあなたが、以下のような許認可が必要なビジネスを始めようとしているなら、事業目的の文言（キーワード）には細心の注意が必要です。
- 建設業：「〇〇工事業」といった具体的な業種の記載が必要。
- 古物商（リサイクルショップ等）：「古物営業法に基づく古物商」や「中古品の売買」など。
- 産業廃棄物処理業：許可の種類に応じた正確な記載。
- 有料職業紹介業、労働者派遣業：法令に即した記載。
許認可を管轄する役所（警察署や都道府県庁など）は、定款の事業目的に「特定のキーワード」が入っているかどうかを審査要件にしていることがあります。
もし入っていなければ、定款変更の登記（登録免許税3万円）をしてから出直してこい、と言われてしまいます。
「せっかく会社を作ったのに、許可が下りなくて営業できない！」なんて悪夢のような事態を避けるためにも、許認可が必要な事業を行う場合は、定款を作る前に必ず管轄の役所や専門家に「この目的の書き方で許可申請に通りますか？」と事前確認をとることを強くおすすめします。
収入印紙代を節約する電子定款のメリット
さて、ここからは費用の話です。
定款作成において、多くの人が一番関心を寄せるのが「電子定款」によるコスト削減ではないでしょうか。
通常、紙に印刷して製本した定款は、印紙税法上の「第6号文書（定款）」に該当し、4,000円ではなく、なんと40,000円もの収入印紙を貼らなければなりません。設立時の資金がカツカツな時期に、この4万円は非常に大きな出費ですよね。
しかし、技術の進歩により認められた「電子定款」は、PDFファイルなどの「電磁的記録」として作成されます。
法律の解釈として、データは物理的な「文書」ではないため、印紙税がかからず、収入印紙代が0円（不要）になります。
つまり、定款をデータで作るだけで、無条件に4万円がまるまる浮くことになるのです。
「それなら絶対に電子定款がいいじゃん！」と思いますよね。私もそう思います。
ただ、これを個人が自力（DIY）で行おうとすると、いくつかの技術的なハードルや準備コストが発生します。
次のセクションでは、実際に電子定款を選ぶことでトータルの設立費用がどう変わるのか、そして自分で電子定款を作るには具体的に何が必要なのか、シビアに数字を見ながら比較検討していきましょう。
合同会社の定款にかかる費用と変更手続き
会社設立にはどうしてもお金がかかります。
「登録免許税」のような法定費用はどうしても削れませんが、知識があれば削れるコストもあります。
ここでは、合同会社設立にかかる具体的な費用の内訳と、設立後に発生する可能性のある変更手続きの実務について、包み隠さず解説します。
紙と電子で異なる定款の作成費用を比較
まず、合同会社は株式会社と異なり、公証役場での「定款認証」という手続きが不要です。
株式会社の場合、公証人に支払う認証手数料が約3万〜5万円かかりますが、合同会社ではこれが一切かかりません。これだけでも合同会社の方が初期費用が安い理由の一つです。
では、それを踏まえた上で、「紙の定款」で作る場合と、「電子定款」で作る場合の法定実費（専門家報酬を除いた、必ず国に払うお金）を比較してみましょう。
| 費目 | 紙定款の場合 | 電子定款の場合 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 登録免許税 | 60,000円 | 60,000円 | 資本金の額の0.7%（ただし最低6万円）。設立登記申請時に納付。 |
| 定款用収入印紙 | 40,000円 | 0円 | 紙の定款に貼付が必要。電子定款なら不要。 |
| 定款認証手数料 | 不要 | 不要 | 合同会社は公証人の認証が不要。 |
| 合計（実費） | 100,000円 | 60,000円 | その差額は4万円！ |
ご覧の通り、電子定款を選択するだけで、実費ベースで4万円も安くなります。資本金がそれほど大きくない一般的な合同会社設立であれば、登録免許税の最低額6万円のみで会社が作れる計算になります。
ただし、これはあくまで「法定実費」の話です。
自分で電子定款を作成するためには、マイナンバーカード読み取り用のICカードリーダーを購入したり、有料ソフトを契約したりする費用が発生する場合があります。
その「準備コスト」が4万円を超えてしまっては本末転倒ですよね。この損益分岐点については、後ほど詳しく解説します。
設立後の定款変更手続きと登録免許税
無事に会社を設立した後も、経営環境の変化に応じて定款を変更する必要が出てくるでしょう。
「本社が手狭になったので移転したい」「新しいビジネスを始めたいので目的を追加したい」「商号（社名）を変えてリブランディングしたい」といったケースです。
定款を変更するには、原則として「総社員の同意」が必要です（ただし、定款で「業務執行社員の過半数で決定できる」などの別段の定めを置いていれば、それに従います）。
そして、変更した内容が「登記事項（登記簿に載っている情報）」に関わるものであれば、法務局で変更登記を申請しなければなりません。この時、税金（登録免許税）がかかります。
主な変更登記と登録免許税の目安
- 商号の変更：30,000円
- 目的の変更・追加：30,000円
- 本店移転（管轄内）：30,000円（例：東京都渋谷区内での移転）
- 本店移転（管轄外）：60,000円（例：東京都から神奈川県への移転）
- 資本金の額の増加：増加額の0.7%（最低30,000円）
一方で、登記されていない事項の変更にはお金がかかりません。
例えば、「事業年度（決算期）」の変更や、「公告の方法」の変更などは、定款の記載を変えるだけで済み、法務局への申請は不要（または公告方法など一部は登記が必要な場合もありますが、事業年度は不要）です。
このように、定款をいじる際には「それは登記が必要な事項か？」「税金はいくらかかるか？」を常に意識しておくことが経営者としてのポイントです。
銀行口座開設で必要な定款の原本証明
会社を作って最初にぶつかる壁が「法人口座の開設」です。
最近はマネーロンダリング対策などで審査が厳しくなっていますが、その申請書類として必ずと言っていいほど求められるのが「定款のコピー（原本証明付き）」です。
紙の定款であれば、手元にある原本をコピー機で複写し、「原本と相違ない」と書いてハンコを押せば済みます。
しかし、電子定款の場合は「原本＝データ」なので、物理的な紙がありません。「USBメモリを銀行に持っていくわけにもいかないし、どうすればいいの？」と戸惑う方が非常に多いです。
電子定款の場合の「原本証明」は、以下の手順で行います。
電子定款の紙出力＆原本証明手順
- 電子署名済みのPDF定款データを、普通に紙にプリントアウトします。
- 出力した全てのページを重ねてホッチキスで留めます。
- ページのつなぎ目（見開き部分）に、会社代表印（実印）で契印（割印）を押します。全てのページに行います。
- 最終ページの余白や裏面に、以下の文言を手書き（またはゴム印）で記載します。「この書面は、電磁的記録により作成された定款の原本と相違ない。」
- その下に、「日付」「会社の本店所在地」「商号」「代表社員の氏名（代表社員 〇〇 〇〇）」を記載し、氏名の横に会社代表印を押印します。
これで、法的に「原本の写し」として認められる書類になります。銀行だけでなく、税務署への届出などでも使うテクニックですので、ぜひ覚えておいてください。
自分で行う電子定款作成とPDF署名手順
最後に、DIY派のあなたのために、自分で電子定款を作成する具体的なステップと、越えなければならないハードルについてお話しします。
「4万円浮くなら自分でやろう！」という意気込みは素晴らしいですが、完全自力でやるには以下の環境を整える必要があります。
1. 必要な機器とソフト
- マイナンバーカード：有効な「署名用電子証明書」が格納されているもの。
- ICカードリーダライタ：マイナンバーカードをPCで読み取るためのハードウェア（2,000〜3,000円程度）。
- PDF作成ソフト：WordをPDFに変換できるソフト。
- 電子署名付与ソフト：ここが難関です。プロは「Adobe Acrobat Pro DC」（有料サブスク）を使いますが、無料で行うには法務省の「PDF署名プラグイン」や、公的個人認証サービスの「JPKI PDF SIGNER」などのフリーソフトを駆使する必要があります。
2. 電子署名の付与プロセス
作成した定款PDFに対して、自分のマイナンバーカードを使って「電子署名」を付与します。これは「デジタルな実印を押す」ような作業です。
署名が付与されると、PDFファイルのプロパティに署名情報が記録され、以後の改ざんが検知できるようになります。
3. 最大の難関：環境設定の複雑さ
正直に申し上げますと、無料ツールを使った電子署名の設定は、PC操作に慣れていない方にはかなりハードルが高いです。
「プラグインが認識しない」「Javaのバージョンが合わない」「署名の検証ができない」といったエラーが頻発しがちです。
これと格闘している間に数日が過ぎてしまい、「これなら専門家に頼んだ方が早かった…」と後悔する方も少なくありません。
4. 現実的な解決策
そこで、私がおすすめする現実的な選択肢は以下の2つです。
- 会社設立クラウドサービスを使う：「freee会社設立」や「マネーフォワード会社設立」などのサービスを使えば、月額料金や手数料（5,000円程度）だけで電子定款作成を代行してくれるオプションがあります。
- 電子定款作成のみ専門家に依頼する：設立手続き全体を頼むと高いですが、「作った定款案を電子署名して返してもらうだけ」のスポット依頼なら、数千円〜1万円程度で受けてくれる行政書士もいます。
これらを利用すれば、印紙代4万円を節約しつつ、自力での環境構築の手間や機器購入費（カードリーダー代など）を省くことができ、最もコストパフォーマンス良く設立できるはずです。
失敗しない合同会社の定款作成まとめ
長くなりましたが、最後までお読みいただきありがとうございます。
合同会社の定款は、あなたのビジネスの土台となる非常に重要なドキュメントです。
最後に、この記事の要点をまとめておきましょう。
- 絶対的記載事項は正確に：一つでも間違えると設立できません。
- 目的は将来を見据えて戦略的に：ただし、広げすぎて「何屋かわからない」状態は避けること。
- デフォルトルールを過信しない：テンプレートをそのまま使わず、相続や譲渡制限など、自社を守るための「別段の定め」を検討する。
- 電子定款で賢く4万円節約：ただし、完全自作にこだわりすぎず、クラウドサービスや安価な専門家代行をうまく活用して、時間とコストのバランスを取る。
会社設立はゴールではなく、スタートです。
定款作成という最初のハードルをスマートに乗り越え、あなたが事業に集中できる環境が整うことを、心から応援しています！
※本記事は一般的な情報提供を目的としており、法的アドバイスを構成するものではありません。具体的な手続きや定款の記載内容については、司法書士や行政書士等の専門家にご相談いただくか、管轄の法務局等にご確認ください。
会社設立や電子定款認証のスペシャリスト！開業17年・年間実績500件以上。実は、電子定款の制度ができた10年以上前から電子定款認証の業務を行なっているパイオニアです！他との違いは、まず定款の完成度！内容はモデル定款のモデルと言われ全国数百箇所の公証人の目が入っている優れもの！そして電子署名はまるでサインのようなかっこいい電子署名です！その電子定款であなたの大切な会社設立を真心込めて応援します！
