電子定款とは？紙との違いやメリット・デメリットなど徹底解説　

電子定款とは？紙との違いや認証やその費用

会社を設立する際に欠かせない「定款」。その中でも、はずせないのが「電子定款」です。

電子定款とは一体何なのでしょうか？また、従来の紙定款と何が異なるのでしょうか？

ここでは電子定款の意味や読み方から、紙定款との違い、株式会社と合同会社での作成方法の違い、電子証明書と電子署名の役割、定款認証の流れなど詳しく解説します。

電子定款について知りたい方、これから会社設立を考えている方は、ご参考下さい！

電子定款とは？読み方は？

電子定款とは、会社設立時に必要な、会社の根本的な規則を定めた文書です。

この「会社の憲法」とも言える書類は、電磁的な方法で作成され、紙の定款とは異なり、インターネットを通じて申請・認証されるのが特徴です。

具体的には、PDF形式などの電子ファイルで作成し、電子署名で法的な効力を持たせます。

電子定款の読み方は、「でんし・ていかん」と発音し、現代のデジタル化されたビジネス環境においては、ますますその重要性が高まっています！

紙定款との違い

紙定款は、文字通り紙に印刷された定款で、押印や署名が必要とされています。

しかし、電子定款は印紙や直筆による署名が不要で、全てのプロセスがデジタル上で完結します。

また、紙の定款では複数部の書類を持参して公証役場での認証を受ける必要がありますが、電子定款はオンラインで申請が可能です。

メリット・デメリット

先ほどもお伝えしたように電子定款の最大のメリットは、紙定款に必要な印紙税の4万円が不要になります。

これにより会社設立時の費用が大幅に削減できます。

この４万円の費用削減が最大のメリットです！

加えて、オンラインでの申請が可能なため、手続きの迅速化と時間の節約が実現します。

しかし、逆にデメリットもあります。

電子定款の作成には、特定のデジタル環境や技術が必要で、電子署名を行うための「専用ソフト」や「ICカードリーダー」などの機材が必要になります。

これらの機材の購入には初期費用がかかり、知識も必要になります。

さらに、電子定款の作成に不慣れな場合は、行政書士や司法書士などの専門家に依頼しなければ、かなりの時間や手間がかかり、依頼することで費用が発生します。

このように電子定款は経済的なメリットが大きい一方で、環境を設定や専門家への依頼が必要になるデメリットがあります。

株式会社と合同会社の作成の違い

株式会社と合同会社では、定款の作成において大きな違いがあります。

株式会社では定款の認証が法的に必須とされており、公証役場での認証手続きが必要です。これに対して、合同会社では定款の認証が法的には必要ないため、手続きがよりシンプルになります。合同会社の場合、認証手数料や公証役場での手続きの手間が省けるため、設立のハードルが低くなります。ただし、合同会社でも電子定款を利用することは可能で、その場合は電子署名が必要になります。株式会社と合同会社のどちらを選択するかによって、定款作成のプロセスとコストが大きく異なるため、設立前にしっかりと検討することが重要です。

定款に記載すべきこと

定款には、会社の基本情報と運営ルールが詳細に記載される必要があります。

まず、会社の「商号」（会社名）と「本店所在地」を明確に記載します。次に、「事業目的」は、会社が行う事業の範囲を示すため、具体的かつ明確に定める必要があります。

また、「資本金の額」は会社の財務基盤を示す重要な項目です。

株式会社の場合、「株式の譲渡制限」の有無とその条件も定める必要があります。

さらに、役員の選出方法や任期、事業年度、利益の配分方法など、会社運営に必要なルールも詳細に定めます。

これらの情報は、会社の運営方針を内外に示し、法的な効力を持つため、非常に重要です。

定款認証の流れ

電子定款の認証プロセスは、まず電子署名付きの定款の作成から始まります。この定款はPDF形式などの電磁的記録で作成し、電子署名を通じて法的な効力を与えます。

作成した電子定款は、インターネットを通じて公証役場に送信し、認証を受ける必要があります。その際に定款の謄本を２部請求します。

公証役場での認証を受けた後は、法務局への登記手続きに移ります。登記制度は、会社の設立や変更事項を正式に記録し、公示することが目的です。

電子定款の認証と法務局への登記を行って初めて会社は成立します。

電子証明書とは？電子署名

電子証明書は、デジタル環境で文書の真正性を保証するために使用されるデジタル証明書です。この証明書は、文書が特定の個人または組織によって作成され、内容が改ざんされていないことを証明するために使われます。電子署名は、この電子証明書を使用して行われ、文書の送信者が本人であること、また文書が送信以降変更されていないことを保証します。特に、電子定款の作成においては、電子署名によってその法的効力を保証し、公証役場での認証を受ける際の重要な要素となります。このプロセスにより、電子定款が法的に有効な文書として扱われることが可能になります。

公証役場と公証人

公証役場は、電子定款を含む様々な法的文書の認証を行う役所です。電子定款の認証に際しては、その公証役場が電子認証に対応している必要があります。公証人は、公証役場に所属する法律の専門家で、提出された文書の内容が法的要件を満たしているかどうかを確認し、認証を行います。電子定款の場合、公証人は電子署名が正しく行われているかを確認し、文書が会社法に適合しているかを検証します。公証役場での認証は、電子定款が法的な効力を持つための重要なステップであり、会社設立のプロセスを正式に完了させるために不可欠です。このため、公証役場を選ぶ際には、電子認証に対応しているかどうかを事前に確認することが重要です。

法務局との関係

電子定款の認証を受けた後、次の重要なステップは法務局での会社設立登記です。この登記は、会社の存在を公的に認め、定款の内容を公的な記録として登録するための手続きです。法務局に提出する必要がある主な書類には、認証された電子定款、設立時の株主名簿、役員名簿などが含まれます。登記が完了すると、会社は法人格を有することになり、法的に独立した存在として活動できるようになります。また、この登記により、会社の基本的な情報が公開され、取引先や投資家からの信頼を得ることが可能になります。法務局での登記は、会社設立の法的プロセスの最終段階であり、会社運営のスタートラインを意味します。

自分で作れるの？

電子定款は、適切な知識とツールがあれば自分で作成することが可能です。必要となるのは、電子署名が可能な電子証明書と、それを読み取るためのICカードリーダーです。定款の作成には、会社法に準拠した内容が必要であり、適切なフォーマットで文書を作成する必要があります。また、電子署名のプロセスを理解し、正しく実行する技術的な知識も求められます。自分で作成する場合は、これらの準備と知識の習得が必要になるため、時間と労力がかかることを理解しておく必要があります。しかし、これらの条件をクリアできれば、外部に依頼するコストを節約でき、自由に定款を作成することが可能です。

実は代行業者の方が得？

電子定款の作成を代行業者に依頼することは、多くの場合、時間と労力の節約につながります。特に、電子署名や法的要件に関する専門的な知識がない場合、自分で作成すると間違いが生じるリスクがあります。代行業者はこれらのプロセスに精通しているため、誤りのない正確な電子定款の作成が期待できます。また、代行業者は公証役場や法務局での手続きもサポートしてくれることが多く、スムーズな会社設立に役立ちます。代行サービスの利用料金は、業者によって異なりますが、時間と労力、さらには潜在的なリスクを考慮すると、特に初めて会社を設立する方にとっては、代行サービスを利用することが経済的にも得策であると言えます。

電子定款とは？作成・認証後の疑問

電子定款を作成した後にも、多くの質問を頂きます。失くしたらどうするの？変更などは？

あなたが知りたい疑問に答えます！

電子定款をなくしたら？

電子定款を紛失した場合でも、安心してください。公証役場に行けば、謄本（コピー）を再発行してもらうことができます。

ただし、公証役場での保管期限は20年ですので、この期限を過ぎてしまうと再発行は困難になります。

再発行手続きを行う際には、会社設立時の情報（会社名や設立日など）を明確に伝える必要があります。

万が一、保管期限を過ぎていた場合には、新たに定款を作成し、株主総会等での承認を経て、法務局に登記変更を行う必要があります。

これにより、会社の運営に必要な基本的なルールブックを再度確保することができます。

行政書士　小野馨

もし作成時に、専門の行政書士や司法書士に作成や認証代行をお願いしていた時は、謄本の再発行は、その専門家を通じて行うことがスムーズです。

謄本の請求はどうする？費用は？

電子定款の謄本を請求する場合、会社の本店所在地を管轄する公証役場で謄本を請求します。

謄本の費用は、基本料金として1通につき700円が必要です。さらに、定款のページ数に応じて追加料金が発生します。具体的には、1ページにつき20円が加算され、例えば10ページの定款であれば、追加で200円が必要になります。また、認証用紙1枚分としてプラス20円が必要です。したがって、10ページの定款の場合、謄本の費用は合計で920円になります。この手続きを通じて、定款の正式なコピーを入手し、会社運営のための重要な文書を確保することができます。公証役場によっては事前予約が必要な場合もありますので、訪問前に確認しておくことをおすすめします。

オンライン請求の方法

電子定款の謄本は、インターネットを利用して簡単に請求することが可能です。このためには、法務局が提供するオンラインシステム「登記・供託オンライン申請システム」を利用します。まず、システムにアクセスし、ユーザー登録を行う必要があります。登録後、ログインして必要な情報を入力し、謄本の請求を行います。オンラインで請求することのメリットは、訪問や郵送と比べて迅速に手続きが進められる点です。また、オンラインでの請求は、24時間いつでも行うことができるため、忙しい方にとっても便利な方法と言えます。謄本の発行には数日を要することがありますので、必要な場合は余裕をもって請求を行うことをお勧めします。

定款の更新や変更は？

会社の事業内容の変更や組織の再編など、会社の状況に応じて定款の内容を更新する必要が生じることがあります。定款を変更する場合、まず株主総会での特別決議が必要です。株主総会で定款変更の決議がなされた後、変更内容を記載した定款の変更登記申請を法務局に行います。この登記申請には、変更後の定款の謄本や株主総会の議事録などが必要になります。法務局での登記手続きは、変更内容を公的に記録し、第三者に対してもその変更を認知させるために重要です。定款の変更は、会社の運営に直接影響を与えるため、慎重に行う必要があります。また、定款の変更には手数料がかかりますので、事前に法務局のウェブサイトなどで確認しておくと良いでしょう。

電子定款とは？のまとめ

いかがでしたでしょうか？

今回は、電子定款とは何か？についてお答えしました。

以下がそのまとめです！

• 電子定款とは会社設立時に必要な書類の電子版
• 電子署名を用いて法的効力を持たせる
• 印紙税が不要で経済的にもメリットが大きい
• 電子証明書やICカードリーダーなどの機材が必要
• 自分で作成可能だが、専門的な知識と技術が求められる
• 代行業者に依頼すると時間と労力が節約できる
• 公証役場での認証が必要
• 法務局での登記手続きが会社設立の最終段階
• 電子定款を紛失した場合は公証役場で謄本を再発行可能
• 定款の変更は株主総会の決議が必要
• オンラインでの謄本請求が可能
• 定款の更新や変更には法務局での変更登記が必要