会社設立時の1株の金額・株数の決め方｜出資額から計算する手順

「100万円を出資して株式会社を作る。1株1万円で100株にすればよいのだろうか」。定款を準備していると、金額は決まっていても、株数で迷うことがあります。

決める基準は、各人の出資額と、何％単位で株式を持てるようにしたいかです。 1株1万円は選択肢の一つですが、どの会社にも同じ金額・株数が合うわけではありません。

この記事では、発起人が設立時の株式をすべて引き受ける「発起設立」を前提に、金銭で出資し、同じ内容の株式を発行する場合の計算を説明します。単元株制度や、議決権に特別な定めがある場合は、以下の単純な例とは分けて確認してください。

まず「出資するお金」「株数」「発行できる枠」を分ける

設立時に考える数字には、次の違いがあります。

• 出資総額：設立時に、株式と引換えに出資するお金の合計。
• 1株当たり払込額：設立時に1株と引換えに払い込むお金。
• 設立時発行株式数：会社を作るときに実際に発行する株数。
• 発行可能株式総数：会社が発行できる株数の上限として、定款で定める枠。

同じ1株当たり払込額で金銭出資する場合は、次の関係になります。

出資総額 ÷ 1株当たり払込額 ＝ 設立時発行株式数

たとえば、100万円を1株1万円で出資するなら100株です。発行可能株式総数を1,000株と定めても、設立時に1,000株を発行したり、1,000株分のお金を払い込んだりするわけではありません。

出資総額と資本金は、必ず同じとは限らない

株数の計算に使う出資総額と、会社の資本金として計上する額は、分けて確認します。

会社法445条では、払込み等をした財産の額を資本金とすることを原則とし、その2分の1を超えない額を資本金に計上せず、資本準備金とすることができます。

たとえば、金銭出資100万円を資本金50万円・資本準備金50万円とする場合でも、1株当たり払込額が1万円なら発行するのは100株です。「資本金50万円 ÷ 1万円」で50株と計算しないようにしましょう。これは仕組みを示す仮例であり、資本準備金への計上を勧めるものではありません。

根拠：会社法32条・445条（e-Gov法令検索）

出資総額100万円なら、株数の違いを比べてみる

以下は、出資総額100万円を同じ内容の株式に分ける仮例です。すべて出資額は同じですが、1株が全体に占める割合は変わります。

100株なら1株単位で1％ずつ、200株なら0.5％ずつに分けられます。1株1万円を出発点にしても構いませんが、希望する持株割合を整数の株数で表せるかを確かめてから決めてください。

たとえば、将来、発行済株式数が変わらないまま、持っている株式の一部を誰かへ譲るとします。全100株では0.5％は0.5株となり、1株単位では表せません。全200株なら1株が0.5％です。

これは割合の刻み方の比較です。「1株5,000円で設立したから、将来も5,000円で譲れる」という意味ではありません。

必要な細かさが決まっていないなら、まず候補の株数で予定する配分を計算してみましょう。細かく分けられるほどよいと考えて、理由なく株数を増やす必要はありません。

共同出資なら、各人の払込額と株数を並べて検算する

一人で設立する場合でも、複数人で設立する場合でも、最終的には「誰が何株を引き受け、いくら払い込むか」を決めます。

仮にAさんが70万円、Bさんが30万円を出資し、どちらも1株当たり1万円を払い込むとします。

各人の払込額を1株当たり払込額で割り、株数の合計が設立時発行株式数と一致するかを確認します。さらに、各人の株数を全体の株数で割れば、持株割合が出ます。

割り切れない場合は、株数を勝手に四捨五入せず、1株当たり払込額や各人の出資額を見直します。たとえばAさん70万5,000円・Bさん29万5,000円の仮例では、1株1万円だと70.5株・29.5株ですが、1株5,000円なら141株・59株となり、合計200株にそろいます。

この70対30は計算の仮例で、共同経営に適した比率を保証するものではありません。同じ払込額なのに希望する持株割合が異なるなど、単純な計算で合わない場合は、数字だけを書き換えず、出資と経営の方針を先に話し合ってください。

議決権は原則として1株につき1個ですが、種類株式などの定めによって異なります。誰が経営を担うか、どのように意思決定するかという問題は、株数の計算だけでは決まりません。

発起人への割当株数、払い込む金銭の額、資本金・資本準備金に関する事項を定款に定めていないときは、発起人全員の同意を得て定める必要があります。また、各発起人は少なくとも1株を引き受けます。

参照：日本公証人連合会「設立に際して発行する株式や出資に関する事項」、会社法25条・32条・308条

発行可能株式総数は「何倍が正解」ではなく、会社の条件から決める

設立時の株数が決まったら、将来発行できる枠を検討します。発行可能株式総数は、株式会社が成立するまでに定款で定める必要があります。

ここでは、まず公開会社か、非公開会社かを確認してください。

非公開会社では、設立時の「4倍以内」の制限は適用されない

会社法上の公開会社とは、全部または一部の株式について、譲渡による取得に会社の承認を必要とする定款の定めがない株式会社です。上場会社という意味ではありません。

すべての株式にその譲渡制限を設ける非公開会社には、会社法37条3項の設立時の4倍制限は適用されません。

一方、公開会社では、設立時に発行する株式総数が発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできません。たとえば設立時100株なら、発行可能株式総数は400株以内です。

枠を広げても、株式や出資金が自動的に増えるわけではない

非公開会社で設立時100株・発行可能株式総数1,000株とするのは一つの例です。この場合、設立直後の枠の空きは900株ですが、1,000株がどの会社にも合うという意味ではありません。

出資者を増やす予定があるか、どのような資金調達を考えているかを整理し、枠を決めます。「設立時の100倍なら必ず得」といった決め方は避けましょう。

枠に空きがあっても、実際に新株を発行する際は、募集する株数や払込金額などの決定と必要な手続きが別にあります。新株発行で全体の株数が増えれば、既存株主の持株割合も再計算が必要です。

また、後に非公開会社から公開会社へ変更する場合にも、発行可能株式総数について4倍以内の制限があります。将来の会社の形まで決まっている場合は、設立時だけを切り離さず確認してください。

根拠：会社法2条5号・37条・113条・199条

設立時の金額を、将来の株価として使わない

ここまで計算したのは、設立時に株式と引換えに払い込む金額です。将来の譲渡価格、増資の払込金額、相続・贈与の税務上の評価額が、設立時の金額に固定されるわけではありません。

増資では、その時の募集株式の払込金額または算定方法を定めます。相続・贈与で取得する非上場株式の評価も、株主の区分や会社の規模などによって評価方法が変わります。

そのため、従業員などへ株式を渡す段階になったら、「設立時1株1万円だから10株で10万円」と金額まで決めず、その時点の取引条件・税務上の扱いを確認しましょう。

株数を後から細かくする株式分割という方法もあります。ただし、必要な決議や手続きを確認して行うものです。設立時には、いま分かっている出資者・配分・将来計画に合う数字を選べばよく、将来のすべてを予測する必要はありません。

参照：会社法183条・199条、国税庁「取引相場のない株式の評価」

数字が決まったら、定款案に反映する

定款へ書き込む前に、次の内容を一枚のメモにまとめてください。

1. 各発起人の払込額と、その合計。
2. 1株当たり払込額、各人の割当株数、設立時発行株式数。
3. 各人の持株割合と、想定する配分を整数の株数で表せるか。
4. 資本金・資本準備金へそれぞれ計上する額。
5. 株式の譲渡制限の有無と、発行可能株式総数。

数字が整ったら、株式会社の定款の書き方で、ほかの記載事項と合わせて定款案を作成します。認証から払込み・登記までの順番を確認したい場合は、会社設立の手続きと費用へ進んでください。

出資額と希望する権利の割合が合わない、外部投資家を迎える、種類株式を使うといった場合は、この計算だけで決めず、出資者・金額・希望する配分・調達予定を持って相談しましょう。契約や権利設計は弁護士、株価評価や税務は税理士、設立・変更登記は司法書士など、確認したい内容に応じて相談先を選びます。